赛马后不久，田忌和孙膑又在一家小酒楼相遇，田忌感激地说：“上次太感谢你了，孙膑，来，我敬你一杯！”孙膑笑了，说；“没关系，下次我有困难的时候你帮我就是了。”田忌和孙膑喝完酒后，田忌对孙膑说：“走，老兄，到我家玩个痛快！”孙膑高兴地说：“好哇，走！”来到田忌家后，田忌说：“老兄，我家这么多好东西，爱拿什么拿什么吧，别客气！”孙膑说：“你家真富有，我可一样也不敢拿啊！”田忌说：“你不想拿的话，那就来杯铁观音吧！”孙膑接过茶，对田忌说：“老兄，你对我真好！”田忌突然话题一转，提到了赛马，说：“对了，老兄你真聪明，能想出这么好的计策对付齐威王的马！”孙膑摆摆手说：“其实我是观察到她的马比你的快不了多少，所以我才想到的，好了，天色不早了，我先走了，改天再来。”田忌说：
“那我送送你吧！”田忌把孙膑送到马车旁，他们挥手告别。马夫驾着马把田忌送走了。
看着田忌转败为胜，齐威王惊得目瞪口呆，简直不敢相信自己的眼睛。他的脸涨得红红的，头发也气得直往上翘，最后恼羞成怒地对着田忌吼道：“过几天再比一场，赌注纹银一千两，看你还耍什么鬼把戏。”
听说齐威王还要比一场，田忌吓得面如土色，急得在地上直打转，“这下坏了，该怎么办呢？”正当他急得像热锅上的蚂蚁时，田忌手下一位随从禀报：孙膑来见。一听救命稻草来了，田忌忙喊：快快有请。
一见孙膑，田忌赶紧讨教：“现在该怎么办呢？”“不必慌张，我自有妙计”孙膑不慌不忙地说。“有何妙计？”“这次我们用调换马的次序的办法赢了齐威王，看来下次这个方法是行不通的，不如我们在他的马夫身上想想办法，你看如何？”“有啥办法？”田忌忙问，孙膑对着田忌耳语一番，田忌不由笑逐颜开：“妙计、妙计。”马上让手下随从给齐威王的马夫送去纹银二百两外加书信一份，一见白花花的银子，马夫脸上笑开了花，拿着信笑道：“保证完成任务”。
第三次比赛，田忌又赢了齐威王。看着两次都不能赢田忌，齐威王只好垂头丧气地认输，奉送一千两银子给田忌。同学们，你们想不想知道第三次赛马田忌是怎样取胜的？原来是这样的：齐威王的马夫拿到银子，给马吃了很多“增肥剂”，几天时间齐威王的马个个长得“膘肥体壮”，别看长得很结实，但跑起来一会儿就大汗淋漓再也跑不动了，因此田忌又轻而易举地赢了这场比赛。
第二次比赛结束了。田忌和孙膑又见面了。
孙膑很自信地问：“赢了吧？”田忌说：“赢了！下次赛马我可以不要你帮我。”孙膑看田忌很自负的样子，摇了摇头。
齐威王[]输了不服气，和田忌约定要进行第三次比赛。
比赛开始了。这次齐威王请孙膑来做参谋。田忌仍然沿用孙膑教的办法。孙膑让齐威王拿下等马对田忌的下等马，赢了第一场。田忌觉得很奇怪。接着进行第二场，孙膑让齐威王拿上等马对田忌的上等马，第二场又赢了。田忌惊得目瞪口呆。第三场孙膑让齐威王拿中等马对田忌的中等马，又赢了第三场。田忌后悔莫及。
