通过并购推动企业战略的实现，并实现公司价值的最大化，这是所有并购教科书的出发点，也是所有CFO在考虑公司并购战略的归结处。但如何才能将这一目标落到企业并购的具体操作之中？价值发现，估值方法，并购方式，战略投资者的选择，财务战略与企业战略的融合，并购后的财务控制等等，CFO在并购操作中所面临的问题远比上面开列的问题要多得多。
相信“历史中有真知”的CFO们，如果想从历史中寻找经验教训，2005年显然是一个不错的年份。尽管一场突如其来的股权分置改革，让2005年国内并购市场乏善可陈；尽管国内企业纷纷折戟海外并购的事实，让2005年缺少了跨境并购这个夺目的亮点，但业内公认，股权分置改革令2005年度成为中国价值并购元年。元年意味着一次新与旧的转折，而这往往是冲突与矛盾的集中之处。CFO最关注的2005年十大并购案，正是着眼于企业并购与财务战略的冲突与矛盾，着力于剔除并购表层的繁华与琐碎，从而回复到实现公司价值最大化这个命题本身。
十大并购案之一:中海油并购尤尼科
【事件回放】
2005年1月，中国海洋石油有限公司计划斥资130亿美元，收购美国第九大石油公司尤尼科。这一并购计划随即遭到来自全球第四大石油公司雪佛龙的挑战，三个月后，雪佛龙宣布将以180亿美元现金加股票、加债务承担的方案，“友好收购”优尼科。6月23日，中海油向尤尼科全体股东发出收购要约，以185亿美元的全现金方式并购尤尼科。然而美国的政治环境最终击败了中海油的商业决定，8月3日，在重重政治压力障碍下的中海油宣布退出竞购尤尼科，迄今为止中国企业涉及金额最多的一次海外并购由此落幕。
【案例点评】
即使有着央企的身份，185亿美元对于中海油来说也不是一个小钱，在中海油董事会审议尤尼科并购案时，中海油独立董事们之所以极力反对这桩并购，正是担心太高的并购费用，将成为中海油无法承受之重。
并购的主要策动者――中海油掌门人傅成玉的坚持，则得益于其发现价值的慧眼。傅成玉在复盘尤尼科收购案时说，石油行业评估收购的一个标准是看每桶储量的收购价。优尼科公司按纽约证券交易所的标准登记的可采储量有17.54亿桶油当量，而实际可采储量高达44.28亿桶油当量。实际可采储量之所以未能公开，是因为按照美国证券交易所的规定，没有市场，没有销售合同，就不能登记为储量，而不能登记为储量，就没有价值。这也是为什么尤尼科储量、产量都比中海油大，而市值却远远低于中海油的原因。中海油之所以敢于报出185亿美元的高价，是因为中海油背靠着中国大市场，可以迅速让尤尼科实际可采储量变现现实的价值，从而充分发掘后者的潜在价值。
并购是一场价值发现与资源整合的游戏。但如何发现潜在并购方的价值？这是所有企业并购的最初起源，也是CFO推动企业并购、完成企业战略的第一课，但显然，顺利通过这一课并不容易。
十大并购之二:美的集团出售小家电业务
【事件回放】
5月20日，美的电器（000572）公告称，已把旗下仅去年便亏损9000万元的小家电业务整合为佛山市美的日用家电集团有限公司，并将其所持的全部85％股权作价24886.92万元出售给美的集团。
【案例点评】
并购定价通常有以下几种方式：现金流量（或收益）折现法、账面价值法、可类比收购分析法、市盈率法、市场比较法、财产清算价值法等。不同的估值方法显然会带来不同的结果，选择何种估值方法以实现公司价值最大化，这显然是CFO的份内之事。
在美的集团收购美的电器小家电业务的估值过程中，其估值方法很难说让人服膺。据美的集团公告称：“在确定此次股权转让价格的定价依据时公司参考了资本市场对同行业有代表性的上市公司的市场定价水平（市场定价水平以签订协议时最近一个月的平均股价相对其净资产的溢价比例确定），如TCL（000100）溢价29.65%、青岛海尔（600690）折价2.51%、德豪润达（002005）溢价21.54%。”“按照此交易价格，本公司董事局参考了资本市场对与本公司此次业务重组后业务较相似的格力电器的定价水平（市净率2.28，市盈率12.68），认为此次交易有利于提升本公司保留业务的市场定价水平，提升本公司的市场价值。”
美的集团选择了一个国际上通用的“市场比较法”，但是运用该方法是有前提的：必须具备“可比性”，还要根据被定价对象与被参照对象之间的差异对定价模型中的参数进行修正。但如果给美的电器定价，那么其与TCL、青岛海尔还可比；但是单就小家电业务而言，从产品结构、业务规模、财务结构以及涉及的交易架构上看，其与TCL、青岛海尔等上市公司哪里可比呢？
像美的电器这样在估值问题上夹缠不清，相信并非是一个个案。当前，国内流行的估值方法是账面价值法，也就是在公司净资产值的基础上给出一定幅度的溢价，对于已经习惯了“净资产值+溢价”的CFO来说，正确估值以实现公司价值最大化，并在解释并购交易时给市场一个公正的答案，这一天可能还很遥远。
十大并购案之三:亿阳和汇润收购深航
【事件回放】
5月23日，深航65％股权专场拍卖会在深圳开拍，这场拍卖从18亿元底价叫起，经过93次叫价的激烈争夺，最终从未涉足过民航业的深圳汇润和哈尔滨亿阳两家民营企业联手以27.2亿元成功夺标，成为深航――国内最赚钱航空公司的绝对控股大股东。这也是我国民航业最大一宗通过公开拍卖成交的产权交易。
【案例点评】
通过拍卖这种形式，深航65%股权使国有资产实现增值22.57亿元，国有净资产增值率达到487.47％。在实现国有资产保值增值的要求下，毫无疑问，这是一组令国资部门满意的数据。
但对于公司股权，尤其是控股权这种性质的资产来说，拍卖并非合适的方式。因为股权转让，尤其是控股权的转让，不仅关乎出让方利益，还涉及到一个公司未来的经营管理、战略定位、人员稳定、债权人的利益等一系列问题，更直接关系到其他小股东的利益，这是一个多层面的复杂博弈，绝非单一因素所能决定的。
然而拍卖“价高者得”的游戏规则，决定了价格成为最重要的甚至是惟一的衡量标准，收购方有无从业经验、对企业长远发展有无助益这类问题已不再重要。既然并购方不能给企业一个明晰的发展规划，那么并购是否真的能推动被并购企业实现价值最大化，也就势必成为一个大大的疑问。
如何辨证地看待价格最大化与价值最大化的关系？公司控股权转让的合适方法到底是什么？深航控股权的去向已无悬念，但留给CFO们的思索才刚刚开始。
十大并购案之四：明基收购西门子全球手机业务
【事件回放】
6月7日，明基正式宣布收购德国西门子公司全球手机业务。西门子将为此次出售提供价值2.5亿欧元的现金和技术服务，并以5000万欧元的价格购买明基2.5%的股权――西门子将为这一交易支付高达3.5亿欧元的税前成本；明基则不需支付任何表面的费用，便可获得这一去年营业额仍高达58亿美元的资产，从而跃升为继诺基亚、摩托罗拉和三星之后的全球第四大手机厂商。
【案例点评】
如果单从财务角度来看，明基做了一桩并不划算的交易。2004年度，西门子的手机业务亏损了2.8亿欧元，其中仅第四季度就亏损1.4亿欧元，说明其经营状况在迅速恶化。对于西门子来说，手机业务显然已成为“烫手的山芋”，2.5亿欧元的补贴与其说是收购价格为负，不如说是西门子给明基接手手机业务的“感谢费”。而在这桩并购案宣布之后的几天内，西门子股价上涨7%，明基股价则在下跌了7%，则明白无误地表明市场并不认为此次并购将会提升公司价值。
但若将此次并购搁置于全球手机的竞争格局中来看，数字时代大融合的产业趋势，要求未来公司必须拥有3C整合技术能力才能面对全球化竞争。在这场非生即死的博杀中，以代工出身的明基显然处于绝对的劣势。而在完成此次并购之后，明基将大幅提升技术与组织能力，并以移动通讯的核心专利技术(EssentialIP)直接进入手机产业决赛圈。也许仅此一点，就值得明基压上全部的筹码。
在一次企业论坛上，柳传志总结联想收购IBM全球业务时曾说，把事情想清楚是并购成功的关键，“第一要从根上想做这个事情对你有什么好处，第二要系统地想，从主干到支干都要想清楚，第三要有组织的去想，要有组织、顾问来考虑这个事情。”对CFO来说，学会从上述三个方面对一桩并购进行通盘考虑，将是一个新的挑战。
十大并购案之五：信永中和收购香港何锡麟
【事件回放】
7月28日，中国第二大本土会计师事师务所信永中和宣布吸收合并香港何锡麟会计师行，成为国内首家合并香港会计师行的本土事务所。
【案例点评】
这起并购案之所以值得CFO关注，一是因为它发生在与CFO密切相关的行业，二是因为这起并购的重大意义――能开辟本土会计师事务所尝试突围的第三条道路。
中国会计服务的高端市场除了跨国公司之外，还包括本土的大型国有企业以及在海外上市的快速成长型企业。但在中国企业全球并购、海外上市的大背景之下，国际化程度的高低是会计师事务所能否服务于高端市场的关键。
此前，绝大部分的高端服务市场一直被四大分食，面对四大的挑战，国际化一直是本土会计师事务所发展战略的关键词之一，以上海立信与北京天健为代表的本土会计师事务所，或加盟国外会计师事务所的全球网络，或与外资所合并，以求增长国际经验，拓展自身的生存空间。与立信和天健的变局有所不同，信永中和走出了突围的第三条道路――收购香港同行。使之成为自己的一个分支机构。在国内企业跨境并购惨淡收场的2005年，这已称得上是一个亮点。
十大并购之六:拉法基与瑞安建业合资
【事件回放】
8月11日，全球建材老大法国拉法基（Lafarge）与中国西南地区最大的小泥生产企业瑞安建业（0983，HK）宣布合并双方在中国的水泥业务。双方将设立一家名为拉法基瑞安水泥公司的合资企业，总价值达6.5亿美元，拉法基以及瑞安建业分别持有55%和45%的股份。拉法基瑞安将整合双方在中国大陆所拥有的水泥企业，预计2005年底合资公司的生产能力将达1740万吨，在中国水泥业稳居三甲。
【案例点评】
水泥行业是地域性非常强的行业，在中国目前的水泥产业版图中，华南、华东和环渤海地区水泥市场竞争激烈，而西南市场正处于发展阶段，只占全国水泥市场份额的10%左右。
拉法基在10年前进入中国市场，当时选择了一条绕开与中国水泥大企业直接对阵，而追求实现区域性垄断的发展策略。在具体操作中，拉法基避开了水泥行业竞争最激烈的华东、华南市场，也由此避开了与海螺、三狮等大型水泥企业横刀相向的局面。
拉法基与瑞案建业的合资，展示出拉法基巧妙化敌为友、完成局部资源整合的高明。此前在西南市场，拉法基与瑞安建业本是最大的竞争对手，在双方合资之后，拉法基瑞安将成为西南水泥市场的西南霸主已无悬念。
十大并购之七:苏宁环球买壳*ST吉纸
【事件回放】
8月30日，江苏苏宁环球集团有限公司及张康黎与吉林市国有资产经营有限责任公司签署协议，收购吉林市国资公司持有的*ST吉纸（000718）50.06％的国有股权。苏宁环球同意，并购完成后由其负责完成上市公司的股权分置改革。
在买壳前后，*ST吉纸将进行债务和资产两轮重组：*ST吉纸先进行债务重组，成为一家无资产、无负债、无业务的净壳公司，然后苏宁环球以1元的价格买下*ST吉纸50.06%的股权，股权收购完成之后，*ST环球将实施重大资产重组，按评估值购买苏宁环球所持天华百润和华浦高科各95％的股权，苏宁环球全额豁免上述两项资产的转让价款。
完成上述重组之后，*ST吉纸成功完成三级跳，基本面脱胎换骨：净资产由-2.33亿元清零，然后升至40277.9万元，每股净资产由-0.58元到0元再跳到1.01元；*ST吉纸的主业由造纸变更为房地产开发和混凝土生产、销售。预计2005年盈利2022.12万元，2006年盈利4305.32万元，上述盈利预期的绝对值虽不算高，但*ST吉纸的上市地位可安保无虞。
【案例点评】
从并购创新的角度而言，这不仅是一桩值得CFO们关注的并购交易，还是众多T类公司完成股权分置改革之前必须仔细研究的案例。
2005年中国并购市场的主旋律是股改，但在苏宁环球买壳*ST吉纸之前，股改方案都是在缩股、派现或者送认股权中三选一，这三种对价形式虽然各异，赎买式流通的实质却并没有改变。而赎买式流通的本质是财富再分配过程，这个过程往往不能创造股东价值。
如果采取上述三种方式，*ST吉纸的股改势必将陷入僵局。净资产为负、经营危机和生存危机，*ST吉纸的股票基本没什么价值，缩股或者送认股权都已无意义，派现显然也无现可派。而如果不进行股改，等待*ST吉纸的结局或者是退市，或者是被资本市场边缘化。
而引进苏宁环球作外援，以其给上市公司带来的增量价值作为股改的对价，无疑令这一僵局豁然开朗。而在这桩交易之后，苏宁环球获得了渴望已久的上市公司壳资源，成功打通融资渠道；*ST吉纸股东们的投资，也因上市公司的复活而起死回生――从公司价值最大化角度来说，还有什么比这些结果更重要呢？
十大并购案之八：格林柯尔冰箱业务分拆出售
【事件回放】
9月9日，海信集团与科龙电器（000921）大股东顾雏军签订协议，出资9亿购买顾雏军名下26.43%的科龙电器股份，从而成为科龙电器第一大股东。11月6日，四川长虹（600839）与顾雏军签订协议，受让顾所持美菱电器（000521）20.03%的股权，转让价款上限为1.45亿元，最终价格待双方共同聘请的专业审计机构对美菱电器进行审计后确定。
【案例点评】
在过去的几年中，顾雏军以科龙为平台对国内冰箱产业进行整合，在一系列的并购之后，科龙已拥有1300万台的冰箱产能、1000万台的空调产能，获得了OEM的战略性话语权，伊莱克斯、GE、惠尔浦都与科龙结成了战略合作伙伴关系，国际市场销量在科龙销售总量中所占比例，已由2001年前的不足10%上升到去年的41%，再到2005年上半年的48%。
但在科龙的产业整合这盘棋上，美菱是顾雏军布下的一枚举足轻重的棋子。顾雏军曾说过，在其收购生涯中压力最大、最耗心力的是对美菱的收购，因为他将科龙的发展目标锁定为全球代工，“假如美菱收购不成，以至规模不够，前面的所有收购将满盘皆输。”但在顾雏军锒铛入狱之后，外部局势已非其所能把握，科龙和美菱分拆出售，意味着他过去几年在冰箱产业整合上的精心布局，都已烟消云散。
从并购与企业价值的关系来看，1+1>2是所有并购追求的目标，但反过来说，如果将2分拆为1+1，是不是2
值得深思的是，格林柯尔冰箱产业的命运并非个案。2005年9月，历时一年半的德隆重组落下帷幕，中粮入主新疆屯河（600737）、湘火炬（000549）易帜潍柴投资、辽宁机械接盘合金投资（000633），赫赫有名的德隆系“三驾马车”分属他人，这一结局让当年看好德隆整体价值并提议整体重组德隆的人士感慨万分。
德隆旗下三大产业毕竟相对独立，分拆出售虽有损于德隆的整体价值，但对单个产业的发展影响终归有限。然而对于格林柯尔来说，将旗下的冰箱产业分拆出售，所带来的影响也许将是致命的。
十大并购案之九：凯雷收购徐工
【事件回放】
10月25日，历时两年徐工收购案终于尘埃落定，美国收购基金凯雷投资集团为此次交易而成立的收购载体――凯雷徐工以相当于人民币20亿元的等额美元，购买徐工集团所持徐工机械82.11%的股权；同时，徐工机械在现在注册资本12.53亿元人民币的基础上，增资2.4亿多元人民币，增资部分全部由凯雷徐工认购。
在增资过程中还有一个小小的对赌：凯雷徐工在交易完成的当期支付6000万美元；如果徐工机械2006年的EBITDA（指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷还将另外支付6000万美元。上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，另15%的股权仍由徐工集团持有，徐工机械变更为中外合资经营企业。
【案例点评】
在徐工的竞购名单中，有卡特彼勒这个国际最大的工程机械制造商，有德隆这样的本土资本巨鳄，也有包括大摩在内的各路金融资本，无论从实业背景还是资金实力来看，凯雷都不像是最后的赢家。
事实上，凯雷的胜出并非其出价最高，而是其深知徐工的价值，并恰到好处地拿捏到了徐工的需求：徐工需要资金，需要保留品牌，需要先进的管理机制，需要有人助其登陆海外资本市场。于是，最初并不被看好的凯雷笑到了最后，从而催生了外资收购基金并购国企第一案。
对于CFO来说，在并购之前如何对战略投资者进行评估和选择，是通往企业价值最大化的重要一步。在凯雷并购徐工之前，国企引进合作伙伴已有过两次并不愉快的记忆：一次是国资向国外产业资本转让，然而后者接手国企后就将众多民族品牌雪藏的事实，让这条路很快就被放弃；一次是国资将民企视为合作伙伴，但随着德隆、健力宝和科龙等事件的发生，民企也成为国资的畏途。
而凯雷收购徐工，首次将中国国企改制、国资重组、产业重组、控制权市场形成以及资产融合等众多关键词汇集在一起，因而被并购市场赋予了里程碑的重要意义。市场还在猜测：在未来的一段时间里，海外收购基金在国内企业制度和行业整合的角色将日益突出。因此关注海外收购基金的最新动向，也许将会成为CFO在日常工作中的一份“额外”任务。
十大并购案之十：诚通入主华源
【事件回放】
11月8日，华源集团职工代表大会一致通过诚通入主华源方案：诚通集团将向华源注资50亿元，其中25亿元作为增资扩股资本金，另25亿元以借款方式给予华源。这是国务院国资委主导的两家中央国企之间的重组，尽管近年来，国资委下属的一百多家中央企业彼此合并重组案并不少见，但迫于深重危机而不得不在国资委主持下“危机重组”，这是第一例。
【案例点评】
华源集团成立于1992年，在公司创办人周玉成的引领下，以纺织业起家的华源在13年间发动各种并购近90起，总资产从创立之初的1.4亿元增至如今的572亿元，所涉产业早已跳出纺织一隅，拓展至农业机械、医药等全新领域。
中国企业跨国并购遭遇政治障碍
文/王中美
当美国最大汽车企业通用汽车宣布进入破产重组时，其旗下各大品牌和资产引来众多企业觊觎。金融危机的影响展现出更深层的一面：企业并购机会的大量涌现。对于政府来说，放任企业在危机中倒闭是有很大风险的，经济的不景气将带来大量的社会问题，并进一步影响到政局的稳定。当有清偿债务能力的企业购入或接管那些破产企业的资产之后，闲置的机器设备将很快正常运转，实体经济才有望复苏。帮助和促成并购与重组，美国对克莱斯勒和通用正在这么做，德国对欧宝汽车也是这么做的，其他欧洲汽车企业被救，估计无不出左右，美国甚至已用到极限的方法：政府成为企业的大股东。
但是，在金融危机促成的民族自救浪潮中，外来的收购者常常遭遇抵触情绪。除了急于脱手亏损或破产企业的股东外，工会、经营层、竞争企业和消费者，都可能出于私利的考虑而反对一项外来投资者的跨国并购计划。而面对重重压力下的政府，在做出是否审批的决策时，也更加具有不确定性，任何事前的承诺和表态都不代表最终的结论。因此，对于希望通过并购直接进入欧美市场的外国企业，在面对这样难得的历史机遇时，必须意识到许多经济考量之外，政治因素也是一项重要的障碍。
从当年的中海油收购尤尼科，到最近的中铝收购力拓，中国国有企业在对外收购上受到的政治阻力特别强大。中国的国有企业不能忽视这样的政治障碍和社会担忧。由于意识形态的差别，西方政府和媒体对中国的国有企业总是抱有较深的成见。另一方面，中国国有企业近些年来跨国投资和并购集中于一些能源、重工业和机械制造业等行业，这些行业颇为敏感，这也是中国国有企业对外并购屡受当地政府干预的原因之一。
纵观目前中国企业的多起并购案，中国企业表现出较强烈的对品牌、技术和经营管理能力的渴望。这本无可厚非，但却很容易被外国媒体和一些反对力量演绎为对其民族工业的控制倾向，和掌控世界生产线的野心。中国企业的许多举措放在西方企业身上，便是正常的企业追求收益和扩张的行为，但中国国有企业这么做，就可能被“妖魔化”。凡是要求通过产业管理部门审查的许多并购案，涉及中国国有企业作为收购方的，往往不能成功。而中国收购者在报请审批之前已经为了谈判、协议和承诺付出了相当大的成本。
从某种意义上来说，要改变中国国有企业在并购市场上遭遇的“歧视待遇”，一再论证国有企业的市场性，并希望西方国家能一视同仁，这和争取反倾销中的“市场经济地位”一样困难。因为这已经不是一个经济学或法学的命题了，而涉及敏感的政治。当然，中国国有企业也并非没有改善的途径。以国有控股企业直接对外收购，如果能够换成以下属上市公司或参股企业的名义对外并购，显然会淡化政治色彩。另外，低调的专业的审慎态度，比一掷千金的豪赌和过多的炒作更能顺利地得到当地文化的接受。中国的企业家还需更多地学习收购的技巧和艺术。■
企业海外并购应“先安内后攘外”
文/彭兴庭
以跨国并购为主要特征的第五次并购浪潮从20世纪80年代以来持续至今，全球企业跨国并购呈波浪式推进，且有一浪高过一浪的趋向。我国企业海外并购项目也可追溯到上世纪8O年代对外开放的初期。1984年，“中银集团”和“华润集团”联手收购了香港康力投资有限公司，是中国企业海外并购的第一案。而进入2009年后，随着金融危机见底的声音不断出现，内地一些企业开始磨刀霍霍，准备出海大显身手。然而，应该警惕的是，尽管在近30年时间里，中国企业的海外并购以年均17％的速度增长，但据有关机构研究，其中67％的海外收购不成功。
我国企业的海外并购不仅增长迅速、方式多元，而且，有一个突出的特点，就是我国企业海外并购仍主要以国有企业为主。以国有企业为主的海外并购主体，使我国企业海外并购遇到了比其他国家企业更多的困难。许多国家对外国企业并购进行干预，法律及政策规定重要行业的企业不能被别国的国有企业收购，即使出售给外国国有企业也要经过复杂繁琐的审批，也因为如此，在海外并购过程中，我国企业痛失了许多有经济和社会效益的并购机会，最典型的例子，就是中海油并购尤尼科和中石油收购俄罗斯斯拉夫石油公司的失败。
正如有人所言，“近年来我国企业的经济实力不断上升，使境外同行产生了较强的戒备心理和竞争心态，在政治上也招致更多猜忌。”西方国家担心中国的国有企业海外收购会危害其国家安全并加深与中国的政治利益冲突，这也是我国企业海外收购活动所遭遇到的最大阻力。
事实上，我国企业治理结构方面的缺陷也是导致海外并购效率低下的重要原因之一。有学者就曾一针见血地指出，政府主导的国有企业海外并购往往更多考虑的是政治、社会、国际安全等一系列非经济因素，而往往忽略经济效益，较高的收购价格加上政府的直接参与使得并购效益大打折扣。更重要的是，企业海外并购经常被我国国有大企业当作“政绩工程”、“里程碑”来追求和操作，普遍存在的好大喜功和盲目并购行为使得许多企业的海外并购项目成为企业沉重的负担，甚至威胁到企业的生存与发展。
在我看来，为了使我国企业更顺利地“走出去”，首先应该“安内”，苦练内功，完善自己的公司治理结构。正如有人所指出的，并购并不是简单的几何叠加，考验的关键不是谁的嘴巴大，而在于谁的消化功能好。不论是民营企业还是国有企业，在选择海外并购之前，都应充分评估公司治理结构及跨国经营能力，在此基础上制定一个相对成熟的扩张战略。国有企业应避免行政力量的过强介入，在并购之前，应该通过各种渠道充分了解投资国的政治、法律、社会状况和投资项目的资信等状况，尽量避免参与政治阻力巨大、法律障碍多的并购项目。
此外，企业海外并购还应该“攘外”，政府需充分利用外交资源，为我国企业的海外并购保驾护航。前美国总统白宫顾问戴卫就这样告诫中国，“中国企业在走出去前，必须让世界更好地了解中国。无论怎样，中国必须清楚世界上其他国家是如何看待中国的，即使对方的观点中国并不同意。”无疑，让他国政府、社会公众充分了解中国的市场经济体制建设情况、中国的对外政策以及企业自身的状况，并将国外民众和政府的误解消除到最低限度，同时，借助他国及国际友好组织和社会人士的帮助，消除恶意阻挠并购的各种力量的影响，推动并购按市场规则进行，这些，都是国家和政府政治和经济外交的重要目标，也是我国企业海外并购成功与否的关键。■
中国最大海外并购
“败”在我们自己
文/毛豫杨
2009年2月，中国铝业公司与全球矿业力拓集团正式签署战略合作协议。中铝出资195亿美元，将其在力拓的持股比例由目前的9%增至18%，一场中国国企最大的海外收购拉锯战由此开始。但是短短几个月后，情势突变，2009年6月5日，继力拓公告称撤销与中铝的交易后，中铝确认力拓将支付1.95亿美元的分手费。
据悉，在力拓集团单方面宣布撤销中国铝业公司对其的195亿美元注资后，澳大利亚总理陆克文随后会见了中铝方面的高层。澳洲媒体对此称，在这次“匆忙的会面中”，陆克文向中国人表示，“我们仍然需要你们的钱”。
为什么中铝的这场海外最大的并购梦想会最终走到失败的结局？其实看看这些年来我们国家的几起比较典型的海外交易案例，我们几乎可以发现每一起海外并购失败的案例中都有相似的失败因素。无论是前些年联想收购美国IBM时遭遇的波折，还是当年在与以色列签订军购合同后，以色列单方面撕毁与我方的哈比无人侦察机的合作合同，就连送出去升级的哈比战机都被以方扣留，导致我方遭受巨大的损失。应当说类似的案例已经给了我们足够的警示，中国有句俗语“智者不能犯两次同样的错误”，对于层出不穷的此类案例，我们的管理层和决策层究竟该有什么样的启示呢？
首先，对于目前中国国企在海外的并购行为，相关方面对于并购的风险意识绝对要有充分的认识。海外并购不像国企在国内的企业行为，在国内，目前的体制无疑给了国企很多先天的优势，但是在海外就不一样了，我们的国企管理层应该学会按照国际游戏规则出牌，如果还是按照国内的那一套出牌，无疑是要吃大亏的。就拿这次中铝的并购案来讲，中铝出资195亿美元目的是将其在力拓的持股比例由目前的9%增至18%，但是约束合同双方履行的保证金（也就是违约金）才1.95亿美元。有人为此算过一笔账，如果中铝此次海外并购案成功，中铝能够盘活国内的巨大市场不说，还会获得数千亿美元的长期企业效益。1.95亿对数千亿，这当中的利益选择相信傻瓜都知道如何做。假如我们的中铝当初在与对方签订合同时，能够对合同的风险有足够的认识，把合同的违约金提高到数百亿甚至上千亿美元，恐怕事情的结局又是另外一个了。
关键词：跨国并购；品牌影响；启示
一、前言
企业并购成为现在市场经济发展的趋势。近几年，全球范围内的企业兼并浪潮一波接一波。现代企业的发展史，特别是全球性公司的发展史，从头到尾就是一部企业兼并的历史。诺贝尔经济学奖获得者乔治？史蒂格勒就说过：没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。在我国企业中，近几年来已有两万多家企业在并购大潮中被并购，并形成了一种全球性的并购现象。
经济全球化，市场的不断发展，使得中国市场慢慢的不能满足本土企业的发展需求，走出本土市场，奔向全球化市场已经是迫在眉睫。但中国本土企业起步较晚，品牌意识淡薄，国际知名品牌少之又少，国际市场竞争力低下；另外，由于循序渐进创立国际知名品牌的途径成本巨大，所以通过海外收购国际知名品牌，提高企业的国际知名度，并借此来塑造本土自有品牌，打入全球市场的战略思路收到了很多本土企业的追捧。还有就是刚刚过去的世界金融危机，为中国本土企业提供了千载难逢的好时机。很多国际知名公司遭受金融危机的重创，不少知名品牌品牌资产缩水严重，部分公司甚至接近破产，与此产生对比的是，中国本土企业受到的影响相对较轻，借此机会，很多有实力的本土公司迈开了跨国并购的步伐。
本土企业进行跨国并购，有两个最主要的目的：一是利用国际品牌的市场与技术资源，缩短中国品牌国际化的路程。二是利用国际品牌的影响力，取得国际市场的认同。并购事件发生后，品牌的管理和使用是每个本土企业最为关心的问题。目前很多研究结果表明：品牌之间的组合或者联合会传递关于产品质量、品牌个性等一系列的变化（Rao和Ruekert，1999；Monga和Lau—Gesk，2007）。而且组合中的高资产品牌（国外品牌）能够帮助低资产品牌（本土品牌）增加品牌价值（Simmons、Bickart和Buchanan，2000）。但是涉及本土企业并购国外企业的研究不是很多，其中更是很少的去探讨并购事件对本土并购方品牌的研究。
二、主要跨国并购事件列举和分析
现在我国本土企业进行海外品牌并购规模较小，随着我国市场经济改革的不断深入和市场经济的不断发展，中国本土企业基于市场开拓、获取资源等动因开始进行海外品牌并购的尝试逐渐增多。本小节列举了三个中国本土企业进行海外并购的例子，其中包括成功案例和失败案例，并对其过程和结果进行了简单的评析，以希望从中得出跨国并购的经验和教训，给本土企业进行类似并购时提供参考和借鉴。
（一）联想集团并购IBM的PC业务。2004年12月8日，联想集团用12.5亿美元收购IBM的PC业务，自此，联想集团在全球PC市场排名由第九位跃升至第三位。这次并购事件给联想集团本身带来了从品牌、技术、管理、产品、战略联盟和运营等各方面的巨大提升。并购后，联想集团拥有了IBM个人电脑业务的全套研发体系，使集团能够借助了IBM原有的分销渠道，大大降低了集团采购成本和营销成本。
案例评析：根据联想集团的并购经验，我们可以得出，本土企业尽管在技术、管理等方面相比国外企业处于劣势地位，但如果敢于抓住时机，取己所需，学人之长，补己之短，那么，借助并购国际知名品牌迅速走出国门也是未来中国本土企业迅速发展到国际市场的可取之道。
（二）吉利集团并购沃尔沃。吉利集团在实施以自主创新为主的名牌战略取得成功之后，走上了以海外收购为主的品牌战略之路。2009年4月，吉利集团收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司，大大增强了其核心竞争力。在2010年3月28日的瑞典哥德堡，吉利集团与美国福特汽车公司正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。
案例评析：在我国汽车行业，吉利集团作为实施海外品牌并购战略的先行者，如果安全度过了并购之后的磨合期，并实现技术资产有效转移和与工会达成一致，学习、消化一流技术，提高自主创新能力，就说明了中国本土汽车产业在海外并购之路上取得了成功。
（三）中司30亿美元投资美国黑石。2007年5月，中司以每股29.605美元、总价约30亿美元的价格购买了美国第二大私募基金公司—黑石公司近10%的股票。然而，仅仅几个月，由于美国黑石公司股价不断下跌，使得中司这笔投资缩水近一半。到2008年初，美国黑石公司的股价已跌至14.580美元，也就意味着中司30亿美元投资已经缩水过半。
案例评析：这一案例从侧面反映了我国企业尚不具备掌握国际资本市场运行规律的能力。在国际资本市场上的历练，有助于我们积累教训、经验，学会选择投资品种，控制风险，把握投资时机。
本小节提到的并购案例，有成功的，有失败的，也有前途未定的。既然跨国并购是一把双刃剑，把握不好，就可能在市场竞争中失去优势，甚至是一败涂地。为何还是有许许多多的本土企业热衷于进行跨国并购？其具体动机又有哪些？
三、本土企业进行跨国并购动机及影响分析
企业作为市场经济条件下的独立经济主体，一切经济行为都受其动机驱使。我国本土企业进行海外并购是一种必然趋势，企业规模发展到一定程度，国内市场已逐渐走向饱和状态，走国际化道路成为必要途径，在海外并购过程中，可以获取企业发展所需的关键技术、资源、管理、人才、营销网络等，以提升企业在国际市场的竞争力。具体分析来说，我国本土企业海外并购的动机主要有以下五个方面：
一是借助海外并购达到低成本扩张的目的；
二是借助海外并购达到获取当地资源，拓展国际市场的目的；
三是借助海外并购达到获取核心技术的目的；
四是借助海外并购达到获得海外营销网络，增强海外市场开拓能力的目的。
五是借助海外并购达到获得优秀的人才的目的。
四、跨国并购对我国本土企业的启示
企业的品牌价值在并购过程中存在一定的升值和减值风险，特别是我国本土企业与国外企业进行品牌并购的过程中，我国众多企业缺少进行国际品牌并购的经验，加上不熟悉国际品牌并购规则，以至于成为并购事件的最终利益受害者，为达到减少甚至是避免上述并购风险产生的目的，尽管众多学者专家已经提出了很多行之有效的措施和建议，但并不完全，而且缺乏针对性，从而也就降低了其存在的指导意义。本文主要通过对一些并购案例进行梳理，探讨此类跨国并购事件对本土并购方品牌的影响并提出了以下规避品牌并购风险的意见和建议：
一、基于对并购案例的梳理得出要谨慎选择缤购目标公司
虽然世界金融危机造成了股权交易价格较低，给本土企业进行海外并购提供了一个良好的机会，但这并不意味着此时企业必须要实施海外并购策略。而在实施并购过程中，首先，要考虑到并购战略是否符合企业的总体发展战略，能否有助于企业盈利能力的提高、企业的产业布局的改善或企业经营多元整合的加强。其次，并购要选择有助于提高企业经营能力的目标企业，尽量减少行业跨度较大的企业。再次，要考虑并购价值怎么来确定。如果并购目的是通过股权买卖谋取盈利，预期出售价值一定要高于并购价值，才能达到目标。如果目的是通过并购以达到长期持用并控制被并购企业，使其不断产生利润的目的，那么，并购价格一定要控制在合理的范围内。
二、本土企业在并购过程中要善于利用中介机构
本土企业应该学会如何有效利用别人的优势来应对社会环境风险。在并购过程中聘用当地律师或专家来充当并购顾问，并负责并购的有关法律事务和公关事务，会取得更加理想的效果。除企业关键岗位可派出优秀管理人员充任外，并购后任用当地人做管理者对并购企业进行管理是比较可行的方法，这样能更好的化解和规避社会环境风险，并更好的融入到当地社会环境，更加高效地利用被并购企业的相关人力资本，进而产生更大的经济效益和社会效益。
（三）企业并购成功后的文化整合是企业要着力解决的重中之重
硬件整合是跨国并购中比较容易解决的，在这之后的首要任务就是软件整合，也就是文化整合。并购企业的管理要建立双方相互尊重、学习的基础之上，探讨并制定适合新企业发展的价值观体系，以及各项行为准则，建立双方和平共处的一种和谐氛围，坚决不能将并购方的行为准则生搬硬套到被并购方上，以免造成和加剧内部冲突，并最终导致并购的失败。文化整合是亟待需要处理的工作，需立刻着手。任何一个企业都要树立各民族文化平等的正确观念，尊重、理解和包容文化间的差异，了解现存的各种不同价值观，以及产生文化冲突的根源，为文化整合建立基础和保证，消除被并购企业员工的不平等感。企业完成并购之后，首先要让被并购企业的员工感受到来自企业对他们的尊重和重视，感受到他们拥有平等的企业地位。还要关注他们在新企业中的适应情况，让他们强烈感受到自己仍然是企业的主人。
此外，并购企业在进行文化整合时，坚决不能妄想一蹴而就，要认识到文化整合需要循序渐进，逐步整合，否则将会自食恶果。并购企业跃进的心里只会激起被并购企业员工的抵触心理和反抗情绪，最重并表现在企业行为上。所以，逐渐地、按部就班的、一步一个脚印的整合方式才有利于企业文化整合的成功。我国本土企业在跨国并购中常常只重视硬件的整合，而忽略了软件文化的整合。软件的好坏决定了硬件运作的成败，所以文化整合是跨国并购中绝对不容忽视的重中之重。
参考文献
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摘要：海外并购由于涉及到不同地域与国家，面临不同的监管制度、市场环境，从而使得海外并购整合风险识别与控制相比国内而言愈加复杂。其中，文化异质性是我国企业“走出去”所面临的重大障碍之一。本文通过分析我国企业海外并购交易面临的文化差异风险，表明文化整合风险对海外并购整合绩效的根源性影响。文章在分析海外并购过程中文化整合风险的基础上，阐述风险控制措施和文化整合的步骤，提出我国企业海外并购文化整合模式的选择。
关键词：海外并购；文化异质性；文化整合
一、引言
在“走出去”战略背景推动下，我国企业海外并购交易规模急速扩展，并购势头强劲：2007-2013年间我国企业海外并购交易案例数从35例上升到99例，增长比例达到182.9%；交易金额从126.70亿美元增加到384.95亿美元，增长了203.8%（清科研究中心，2013）。然而，在全球跨国并购的实践中存在一种“70/70现象”。在我国企业海外并购实践中，如TCL集团并购汤姆逊、上汽集团并购韩国双龙，均因整合过程中文化异质性问题凸显，文化摩擦不断，从而导致并购交易失败。
海外并购交易的成败并不能仅仅以并购交易的完成作为衡量标准，而是以能否发挥并购整合后协同效应作为评价标准。2010年Deloitte会计师事务所的研究表明，我国企业海外并购交易整合失败案例中的53%并购失败是由于整合过程中存在文化冲突所致。因此，如何顺利进行海外并购交易文化整合，开展有效措施应对文化差异风险，具有重要的研究意义。
二、我国企业海外并购中文化异质性风险及影响海外并购由于涉及到不同地域与国家，面临不同的监管制度、市场环境，并购企业双方的意识形态、宗教信仰与企业价值观均有所差异。2012年3月，BBC世界服务做了一项《各地区对中国未来经济市里的紧张程度》民意调查，结果显示半数发达国家民众如美国、加拿大、德国等将中国经济实力的提升视作负面威胁。同时，因为海外并购存在所谓的双重文化冲突（Calorietal.，1999）：企业文化差异即并购双方自身的文化差异；民族文化差异，即并购双方所在国之间的文化差异。民族文化差异为宏观因素体现在民族主义倾向以及民族思维与行为模式的区别；企业文化差异为微观因子主要为企业员工在长期生产经营过程中所培养出来的经营风格、薪酬管理制度及员工价值观等。因此，本文从以下几个方面讨论文化差异对并购绩效的影响：
（一）文化异质性对并购交易初始阶段具有重要影响
地域及国别差异带来的文化异质性会增大并购双方的信息不对称，提高谈判难度，使得海外并购直接在交易谈判阶段即遭受失败。由于意识形态的不同，媒体和公众力量的阻碍常常使得中国的海外收购流产（张建红、周潮鸿，2010）。例如，2004年中石油竞购俄罗斯Yukos石油公司，2009年中国铝业收购澳大利亚力拓公司股份等，都是迫于意识形态差异，遭受媒体与公众力量阻碍，导致交易受阻而退出竞购或被迫终止收购。
（二）文化冲突体现在整合阶段主要表现为管理层抵制
Callenna&Hambrick（1993）认为文化冲突可能导致并购企业高层经理离职率的上升；Datta&Puia(1995)研究112笔大型的美国企业跨国收购事件，发现国家文化差异会对跨国并购后股东获取财富效应带来消极的影响。在我国企业海外并购实践中也存在诸多示例，例如2003年，TCL集团在并购了法国彩电业巨头汤姆逊公司后，中法文化理念的差异使得在双方合作开始之初就面临重重困难。汤姆逊公司两位高管相继辞职，而中方企业短期内难以找到合适的人选，最终不得不撤出欧洲市场。同年发生的联想集团外聘员工集体辞职案的发生也是由于双方对企业文化认同不一致导致：对方难以接受公司对员工外出时间的严格监控以及对每天早晨上班做广播操等企业文化的抵触。
文化冲突通常也体现在整合过程中被并购企业的工会风险。与境内企业不同，国外企业工会组织在企业日常经营管理中具有举足轻重的地位。综上所述，以上案例给中国企业拉响了警鸣，并购企业与目标企业之间的文化差异常常会导致并购计划失败的风险，要求并购企业在并购完成后及时采取文化整合风险的应对措施。
三、海外并购交易中的文化整合措施
Hofstede（1972）认为文化可以通过若干维度进行度量，进而定量描述某种文化的特定价值取向。两种文化在某一维度上获得的分值接近程度与“文化距离”呈正相关关系。文化整合，即把并购企业的企业文化作为主导文化，包括并购企业的工作作风、企业精神、行为方式、价值观念等，有步骤地引入被并购企业。2005年联想收购IBM后引入戴尔、惠普等国际企业的强势文化来管理企业，并非通过自己的企业文化强势灌输不无道理。
（一）文化整合的制约因素
目前而言，文化整合比较突出的几项制约因素包括：社会与民族文化的差异，企业传统和性质的差异，跨文化经营人才的缺失和经营目标的差异。因此，文化整合风险通常包含以下几个方面：第一是高层管理者之间的冲突，并购双方的高层管理者之间发生冲突，会花费大量时间，导致被并购企业的高级管理层离开并购企业，从而阻碍并购企业生产经营活动的顺利进行。第二是不同文化源之间的破坏性冲突，即目标企业被并购企业并购后，由于并购双方存在不同文化源的冲突，最终导致并购计划的流产。每个企业相对独特稳定的企业文化，都潜移默化地影响企业及其员工。但是并购双方的企业文化差异显然是存在的，若并购方不及时融合双方的企业文化，就非常容易对并购整合产生长期破坏性的影响。因此，从实际的海外并购过程来看，并购交易的完成只是第一步，重点及难点在于并购后的文化整合管理。
文化整合不仅是一个文化变迁的过程，更是文化再造创新的过程，需要有效地整合双方文化、认识双方文化、确定文化差异、寻求协调办法、确定文化整合方案和具体实施来完成最终的文化整合。其具体措施应包括：开展跨文化经营与管理理念、加深有效沟通达成共识、提炼核心价值观、宣传企业文化、制定相应和必要的规章制度等。
（二）文化整合风险的应对策略
文化异质性的根源在于人本因素、并购企业和外部环境的差异，不同层面的企业文化具有不同的属性，因此文化整合风险的应对策略为：在全面掌握跨文化整合方法技巧的基础上，全面整合物质文化、制度文化和价值观念，具体细化为以下几个方面：
1.全面评估分析文化差异。并购企业在并购目标企业时，提前建立工作团队和聘请咨询公司调查分析评估目标企业的文化，分析确定并购双方的文化差异，估计并购成本和风险。在分析并购后双方融合情况的基础上，大大降低了并购的风险和盲目性。在找到双方互相兼容切入点的基础上，建立起双方的信用感和信任感。
2.整合愿景。并购后，在并购双方高级管理层充分沟通各自原有战略愿景的基础上，明确并购后企业的经营目标和发展方向。
3.并购企业在完善自身企业文化和提升自身竞争能力的基础上，同化并购双方的企业文化。
4.组织结构整合。并购企业在全面考虑被并购企业经营战略和管理风格的基础上，精简冗杂的组织机构，协调双方的组织机制和组织结构。同时注重整合双方的管理制度，为避免不必要的冲突，在充分考虑原有管理风格的基础上，大胆吸收管理上的长处或优势，逐步改善管理风格，提升管理水平。
5.技术整合。为了避免规模不经济风险和降低跨国并购技术风险，需要在并购后及时进行技术整合。整合硬件技术需要全面检查调整目标公司的设施设备，改造过时的设施设备。相应地，软件技术的整合包括调整必要的技术岗位，稳住核心的技术骨干，改造技术组织，使其适应组织的整体运作。
6.加强跨文化培训。Lenard很早就提出，跨文化培训是加强人力资源整合的重点所在，培训是实现跨文化整合的基础手段。通过培训，使得双方增进了解和正确认识彼此的企业文化和民族文化，非常有利于推动新企业的文化整合。
四、结语
综上所述，文化异质性对我国企业海外并购绩效影响体现在文化差异增大并购双方的信息不对称，提高谈判难度，使得海外并购直接在交易谈判阶段即遭受来自媒体与社会公众的阻碍；给并购企业人力资源整合带来困难，可能导致高层经理离职率上升；后续整合过程中被并购企业的工会风险等。并购双方企业发生的文化冲突常常体现在民族主义倾向、管理层经营风格、薪酬管理制度及员工价值观等。TCL并购汤姆逊，上汽集团与韩国双龙等等失败案例均表明文化异质性对我国企业海外并购绩效影响重大，必须重视并购中的文化整合措施。文化整合的顺利实施需认识双方文化、确定文化差异、寻求协调办法、确定文化整合方案等。具体实施层面需根据实际情况建立文化整合小组，同时参考文化冲突衍化阶段进行不同的整合路径选择，以及积极承担东道国企业社会责任，树立“企业公民”良好形象等。
课题项目：
本文系中南财经政法大学2014年度“研究生创新教育计划”校级课题“我国企业海外并购整合风险的内部控制研究”（2014S0912）阶段性成果。
参考文献：
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随着经济全球化和竞争国际化的发展趋势，中国必须融入全球化进程，中国企业必须致力于在全球化的价值链上进行整合。国际上的海外并购案例给我们提供了学习的机会，现实中其他国家，尤其是发达国家的海外并购的运作方式给我们提供了巨大的参考价值，我们应该在学结中不断积累我国企业海外并购的运作方式。
中国的企业一方面应当积极面对挑战，制定长期的战略发展规划，明确并购动机，在恰当的时机实施海外并购；同时也要审慎行事，高度注意和认真研究海外并购隐藏的巨大风险，避免草率进行海外并购，造成不必要的损失。
【关键词】
海外并购；经济影响；应对措施
随着经济全球化和竞争国际化的发展趋势，中国必须融入全球化进程，中国企业必须致力于在全球化的价值链上进行整合。国际上的海外并购案例给我们提供了学习的机会，现实中其他国家海外并购的运作方式给我们提供了巨大的参考价值，我们应该在学结中不断积累我国企业海外并购的运作方式。
本文在总结部分发达国家跨国并购实例的基础上，进一步探索我国企业在海外并购市场上的得失，并对并购后的经济效果进行讨论。
一、积极经济效果分析
进行海外并购，是企业达到战略预期的一种手段，有时往往用经济效果来衡量。根据普拉哈拉特和哈默为提出的理论，企业战略的关键在于培养、发展和提高企业的核心能力。取得积极经济效果的企业并购行为，均发挥了并购对核心力的积极作用。
企业核心能力和并购行为间的互动关系，可以从并购行为对企业核心能力的作用，以及核心能力对企业并购行为发生和成功的促进两个方面来讨论。
1.并购行为对核心力的作用
并购企业通过获取外部组织（被并购企业）独特的外部知识、资源和技能，甚至核心能力，来强化和建立自己的核心能力，使并购行为得以成功，并实现核心能力的扩展；如下图1所示。
2.核心力对并购行为的作用
已构筑和培育了核心能力的企业，通过对外部组织（被并购企业）的并购，使原有核心能力得以扩展和渗透，为并购行为的成功提供内在保证。同时，由于获取了外部资源和知识，使得原有核心能力得以强化。这个互动过程可由图2所示。
3.综合两相互作用的探讨
这两个互动模式从核心能力出发制定企业并购战略，从而为企业赢得竞争优势和发展空间，应成为未来企业本质性的并购动因。进一步将企业基于核心能力的企业并购的战略目标分为3类：一是核心能力的获取，对于没有形成核心能力或核心能力已经丧失的企业通过并购从其他企业获取它们已经形成的核心能力；二是核心能力的构筑，即将企业正在建立但尚未建立起的核心能力通过并购建立起来，这实际上也是通过要素之间的互补增加原有各要素的“位势”优势；三是核心能力的强化，即从被并购企业获得互补性的有形和无形资产，使其与组织自身的各方面资源条件相结合，提高核心能力的外层保护力量，强化核心能力的保护层。
二、消极经济效果浅析
虽然中国企业在全球并购风潮中收获颇丰，但也有不少失败的教训。从以下几个角度审视一些失败案例，可对其不佳的经济效果进行分析。
1.在跨国并购中处于劣势
纵观近年来的并购案例，外资并购了我国企业后，往往将民族品牌束之高阁，我国的民族品牌在外资的进攻下消失了。而一些产业也受到外资的控制，形成对外资企业技术、资金的过度依赖，使中国市场拱手让位于跨国公司等。如：我国汽车工业是最早出现“跨国联姻”的产业。我国的汽车产业这几年确实得到长足的发展，产量位世界前列，但是在中国大地行驶的多是外国品牌的汽车。外资企业大都想占领市场，赚取垄断利润，扶持中国发展民族工业等方面投入不高，更不会转让核心技术。这些教训告诉我们关键技术是学不来的，民族品牌是不能完全依赖外资的。同时，如果一个国家的经济命脉控制在外国人的手中，那么对国家的安全也是十分危险的。
2.政治风险
2005年，我国第三大石油天然气集团——中国海洋石油有限公司（中海油）考虑对美国同业对手优尼科公司发出逾130亿美元的收购要约，这起当年最大宗的中国企业收购计划以失败告终。政治因素和大国关系成为这次海外并购决策体系中的一个重要的变量。美国国会以中海油的并购损坏了美国的经济利益和战略利益而百般阻挠此次并购。中海油的案例表明，当国际资源和利益分配游戏出现新的参与者时，隐藏在“自由主义”外衣下的霸权、权力、意识形态等政治因素就凸现其作用。
3.跨国经营难度高
2004年，TCL并购法国阿尔卡特手机业务，但是并购后成立的合资公司成立8个月以来亏损已超过6.6亿元。并购的失败有多种原因，主要原因在于TCL不注重跨文化管理。TCL和阿尔卡特在销售模式、员工薪酬支付办法、用人风格、管理风格等方面截然不同。这就导致许多不适应中国管理风格的员工流失。最明显的差别是，国际品牌强调对员工的人性化管理，而国产品牌往往设立“一言堂”，有时候一个老板说了算。当国内品牌和国际品牌结合到一起后，若无法掌握良好的管理技巧和应对策略，很难应对经营中出现的问题。
三、对中国企业进行跨国并购提出的应对措施
始于上世纪80年代的中国企业海外并购活动在中国加入WTO后迎来了新的高峰，如海尔、中石油、中海油、京东方、TCL等许多企业走出国门，开始了中国企业的海外并购。但在海外并购中，我国相当多的企业“走出去”还缺乏具体明确的发展目标和规划，并购目的性模糊，在做出并购决策过程中更多注重在任期内完成并购，而对并购后的整合等问题考虑较少，再加上国际投资经验匮乏等其他因素的影响，海外并购案例的实际成功率并不高。
1.正确选择市场
企业并购目标市场的选择要做到两个体现，即体现并购企业的战略意图和体现被并购企业的外部环境（如政治、经济、法律、相关市场等）和内部条件（如被并购企业的经济实力、技术水平、获利能力等）。在并购市场的选择上，可以着重考虑两类市场：
（1）向相对落后的发展中国家扩展或渗透。当前我们还缺乏向发达国家寻找并购市场的实力，我们可以考虑实施边缘战略或
是“农村包围城市”的战略，即向相对落后的发展中国家如东南亚、东亚国家开拓新市场、积累经验，待时机成熟后再由这些相对落后的国家向经济发达的地区、国家扩张。因为这些相对落后的国家与我国有着长期密切的经贸关系，也有地缘与文化上的优势，双方企业均愿合作。
（2）在最发达的地区选择并购市场。欧美等发达国家及新兴的国家是我们长期战略目标的重点投资市场，对我们的优势企业同样充满机会。我国的少数实力型企业也可根据自身的实力抓住有利时机，并购欧美大的企业或它的子公司，尽快学习其技术和经验，增强实力。因为，尽管欧美企业大肆并购海外企业，但为了突出其产业优势与主营业务，他们也会考虑分拆出售其非核心资产与业务。
2.正确选择客体
正确选择并购客体，首先应明确企业自身的核心能力，企业的竞争优势来源于企业在设计生产、营销、交货等过程及辅助过程中所进行的许多相互分离的活动，并且企业正是通过比其竞争对手更廉价、更出色地开展这些价值活动而赢得竞争。只有当企业已经拥有了核心能力，才可以通过并购实现核心能力的有效扩展，或者根据资源互补和协同的角度来获取构筑和培育核心能力所需的战略性资源。在进行跨国并购时应选择与我们企业战略目标相符的、相协调的、能够与我们的企业形成互补，达到协同效应的并购客体，以实施范围经济或联合经济；或选择具有驰名品牌、先进技术、管理经验和好的市场前景的海外企业并购。
3.提高企业国际竞争力
根据《财富》杂志，2012年，中国有79个企业入选世界500强企业（包括台湾地区）。但是，根据中国企业联合会专门对中国企业500强和世界500强做了个比较，发现中国企业在规模、赢利能力、劳动生产率、品牌影响力等多个方面明显落后与世界500强企业。
按照斯蒂芬·海默所创立的垄断优势理论：当企业处于不完全竞争市场中时，对外直接投资的动因是为了充分利用自己具备的“独占性生产素”，即垄断优势，这种垄断优势足以抵消跨国竞争和国外经营所面对的种种不利而使企业处于垄断地位。也就是说，企业具有一定的垄断优势才会对外投资。从以上的比较看，中国企业的垄断优势还很弱，根本无法在国际市场上竞争。
4.积极培养国际经营人才
中国企业在跨国并购中出现的问题和危机很多是由于我们缺乏跨国经营的各种人才，特别是跨国管理的人才而造成的。外派的管理人员不懂当地的政治、法律，不了解当地的民风、民俗，不知道在不同的文化背景下进行跨文化的管理，一味按照国内企业的做法来管理海外公司，肯定遭受失败。因此，我们要大力培养人才，事先做好人才的储备工作，才能在跨国经营中取得成功。如果没有充足的人才储备，可以借助熟悉国内外市场的中介机构，如会计事务所、律师事务所等，它们可以为客户提供专业意见，帮助避免跨国并购的法律陷阱、汇率风险、规避价值评估带来的麻烦等。
四、结语
中国企业海外并购，不但面临着高昂的制度成本，还面临着管理和运营技术和经验的艰巨任务。因此，我国的企业一方面应当积极面对挑战，制定长期的战略发展规划，明确并购动机，在恰当的时机实施海外并购；同时也要审慎行事，高度注意和认真研究海外并购隐藏的巨大风险，避免盲目、不切实际的或为扩大知名度而草率进行海外并购，造成不必要的损失。
相信中国企业在通过并购而进军海外这条路上，会越走越平坦。
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【关键词】海外并购资金限制政治因素
由于我国受金融危机的影响相对较小，故在金融危机对全球各行各业造成巨大冲击的背景下，在我国各企业间掀起了一股跨国并购的浪潮，尤其是在能源、钢铁、有色金属、汽车等行业内，企业的跨国并购十分活跃，这其中不乏海外并购失败的案例，也包含了类似于吉利收购沃尔沃的成功案例，但无论如何，收购的成功只是一个开始，企业收购跨国公司的代价是巨大的，之后应当如何经营才是企业面对的最大挑战。
一、吉利并购沃尔沃案例分析
1、吉利并购沃尔沃始末
（1）前期准备。吉利董事长李书福早在2002年底就做出了沃尔沃可能会出现经营问题的预测，自那时起，吉利一直密切关注着沃尔沃并着手筹措并购的相关事宜。具体来看，首先，吉利汽车公司聘请了英国著名投资银行洛希尔公司担任其投资顾问，紧接着，通过洛希尔公司的关系网组建了包含全球顶尖律师事务所富尔德、会计师事务所德勤、著名汽车咨询公司罗兰贝格以及著名企业并购公关公司博然思维在内的百人团队，暗地里对沃尔沃进行了全面评估，在福特正式宣布出售沃尔沃后吉利立刻组建了谈判团并与福特进行了3年多的正式沟通，吉利最终于2009年10月28日成为了沃尔沃的首选竞购方。
（2）并购过程。吉利公司从2002年开始策划对沃尔沃的并购，直到2010年才与美国福特汽车公司正式签署并购沃尔沃的协议，整个并购过程可谓困难重重，这其中包括资金问题、工会问题以及政府问题。
首先，资金问题。吉利集团以约18亿美元的收购价格获得了沃尔沃汽车公司100%的股权及相关资产，这一价格创下了中国企业并购海外整车资产的最高记录，这一价格对于吉利这一成立不过二十余年的企业而言过于庞大，所以资金问题是吉利在并购过程中面临的最直接的问题。吉利2009年的销售利润只有十几亿人民币，如若没有银行、地方及中央政府的大力支持，光靠吉利自身难以解决这庞大的资金问题。考虑到并购后企业继续发展需要一定的流动资金，吉利此次的收购共计需要27亿美元，国内和国外融资比例约为1：1，其中国内资金的50%以上是吉利的自有资金，国外资金主要来源于美国以及欧洲。另外，值得一提的是，由于高盛集团有介入到沃尔沃的并购过程中，所以吉利的这一并购举措引起了资本市场的广泛关注，吉利的H股于2010年4月1日上涨到了4.15港元/股，其融资空间在高盛的介入下得到了进一步的提升。
其次，工会问题。在国外的企业中，工会往往具有很大的话语权，取得工会的信任是吉利并购沃尔沃所面临的又一重大考验。吉利如若成功并购沃尔沃，那么员工就业、薪酬待遇等问题的出现是在所难免的，故在这些问题得到合理解决之前，工会的阻挠会在很大程度上制约并购的进程。事实上，吉利处理这一问题的方法具有较强的借鉴意义。吉利方面明确表示，沃尔沃在哥德堡和比利时的工厂将持续运营，另外，沃尔沃现有的管理团队也将被保留，这一决定表明了吉利维护沃尔沃现有员工利益的诚意，以此最终得到了工会的信任。
最后，政府问题。吉利对沃尔沃的跨国并购不单单是企业的并购行为，这一并购在一定程度上还将受到中国以及瑞典政府的阻挠。就我国政府而言，由于吉利对沃尔沃的收购将增强我国汽车行业的国际竞争力，改善我国的贸易结构，因此吉利的并购交易很快便得到了我国发改委的批准。就国外政府而言，由于吉利坚持要求获得沃尔沃的全部知识产权，而这一要求将在一定程度上削弱瑞典汽车行业的国际影响力，因此瑞典政府起初对这一并购项目并不看好，这一问题最终在李书福的几番游说下才得以解决。
（3）成功并购。吉利于2010年3月28日正式与美国福特签订了沃尔沃的并购协议，并于当年8月完成了最终交割。值得一提的是，吉利此次并购的最终交割价格与合约价格并不一致，大幅降低了3亿美元，但由于这是针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果，因此吉利也为这部分因素准备了3亿美元以应对价格调整。吉利的此次并购也创造了速度奇迹，仅仅用了8个月的时间吉利便将并购从计划变为了现实，就交割本身来看也仅历时4个月。
2、并购收益
（1）品牌价值。在吉利并购沃尔沃之际，沃尔沃的净资产超过了15亿美元，其品牌价值接近百亿美元。昔日，福计出资64.5亿美元才成功收购沃尔沃，现如今，吉利仅以15亿美元的最终交割价格并购了沃尔沃，可以说，吉利对沃尔沃的成功并购在很大程度上提升了吉利的自主品牌价值，沃尔沃作为国际高档汽车品牌，它的高端品牌形象也使得吉利的整体形象得到了提升。
（2）技术能力。沃尔沃近年来花了上百亿美元研究新能源技术，在李书福看来，新能源车是世界汽车工业的未来，中国在这一方面的研发投入明显不足，因此单从这一方面来看，吉利的此次并购非常值得。与此同时，沃尔沃有着坚实的技术基础，其发展前景较为客观，且沃尔沃拥有着高素质的研发团队，拥有环保、安全等领域的领先技术，在吉利获得沃尔沃100%的知识产权后，这些技术与研发的潜力都将在很大程度上提升吉利的技术能力，从而提升吉利的市场占有率。
（3）广告效益。吉利原本只是一个被国内民众孰知的汽车品牌，然而它最终以15亿美元“迎娶”沃尔沃的举措却让它成为了全球关注的焦点，吉利这一震惊全球的举措为企业自身带来了巨大的“广告效应”，为企业国际市场的拓展奠定了一定的基础。
（4）发展前景。吉利作为我国民营企业，其原本的市场存在着很大的局限性，然而伴随着沃尔沃并购项目的成功，它为自己开辟了一条通往国际市场的大道。沃尔沃被誉为“世界最安全汽车”，其国际影响力可见一斑，吉利对沃尔沃的并购实质上为其向高端企业的转型创造了一个契机，也为我国汽车行业创造了一个走向国际的契机。
自吉利于2009年成为沃尔沃的首选竞购方以来，其营业额逐年攀升。吉利2009年的营业额达到了140亿元，而其2007年的营业额甚至不足2亿元，可以说吉利公司的发展速度十分惊人，而这一切与其并购沃尔沃的举措是有很大关联性的。
二、我国企业海外并购启示
近年来，我国各行各业内部都掀起了海外并购的热潮，其中成功的并购案例包括：能源产业内，中海油以70.6亿美元的价格买下了BP手中60%的泛美能源股权；钢铁产业内，武钢以2.4亿美元的价格收购CLM公司19.9%的股份；有色金属业内，中色国际以900万美元的协议价格收购英国恰拉特黄金公司19.9%的股份；家电产业内，苏宁认购了日本LAOX公司27.36%的股份。而部分企业的并购之路并不那么顺利：中铝195亿美元收购力拓的交易意外告吹；上汽并购陷入双龙陷阱已损失二十余亿美元；北汽即便开出了收购的最高筹码依然未能成功并购欧宝。
从前文吉利并购沃尔沃的案例分析中不难看出，企业的海外并购不仅有利于企业自身的未来发展，对国家国际竞争力的提升也是有利的，这也是近年来我国企业海外并购热潮兴起的主要原因之一。尽管不是所有企业的海外并购之路都十分顺畅，但即便并购项目夭折了，企业也能因此获得一定程度的广告效应，因此毋庸置疑的是，我国企业海外并购的趋势将愈演愈烈。吉利“蛇吞象”的并购为吉利带来了可观的收益，但不可否认的是，若要将海外并购的潜在利益空间充分挖掘出来，我国企业需要应对的挑战还有很多。
1、我国企业海外并购面临的挑战
（1）资金的限制。单凭并购企业自身的资金储备是难以成功并购跨国公司的。跨国公司往往有着久远的经营历史，收购也好，购买股份也罢，无不需要大量的资金支援，考虑到并购的风险因素，我国诸多商业银行不愿向并购企业提供资金上的支持，因此企业不得不寻求国际融资这一特殊渠道，然而这种融资的成本相对于国内融资而言是高昂的，这无疑进一步增加了企业的并购风险。尽管国家或多或少的会对并购企业予以一定的资金支持，但考虑到并购后的营运支出，我国企业并购的资金需求在很大程度上对海外资金的依赖性更强。
（2）被并购国的政治因素。金融危机后中国崛起的速度惊人，西方国家并不看好我国的这一发展趋势，仅以中铝收购力拓为例，这一并购的失败在很大程度上源于澳大利亚政客的反对。另一方面，由于我国并购的企业多为跨国企业，西方政府会担心我国借此契机占领过多的国际市场，对发达国家的国际地位产生影响，因此我国企业的海外并购频频受到国际政府的阻拦。
（3）工会因素。不同于我国企业，工会在国外企业中的地位相对较高。企业文化、制度等方面的差异是工会阻拦我国企业海外并购项目实施的主要原因，上汽对双龙并购的失败，在一定程度上就是源于工会的反对。事实上，这也从侧面反映出了我国企业自身的问题。国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融曾表示，我国多数企业没有海外并购的条件，改善我国企业自身的治理结构是提高并购成功的关键所在。诚然，并购企业如若不具备成熟的并购条件、良好内部治理结构，势必会受到被并购公司工会的阻拦，这一问题的关键因素很大程度上在于企业自身。
（4）信息不对称。我国企业在并购的过程中势必会面对诸多竞争对手，为了达成最终的并购目的，各企业都会竭尽所能的掌握被并购企业的文化、制度、人才等方面的信息以取得国际政府、工会等方面的信任与支持，然而最终的赢家只有一个，竞争企业间存在着信息不对称的现象，信息掌握越充分的企业往往越能成为最终的赢家。
2、应对措施
（1）加强银行和企业政府的配合。国家开发银行曾于2009年提供了400亿美元融资，让我国石油企业成功获得了俄罗斯、巴西和委内瑞拉数亿吨原油的长期供应，可以说，国家银行与企业政府的良性互动的建立能在很大程度上提高我国企业海外并购的成功率。国家开发银行股份公司董事长陈元曾表示，金融机构和企业政府三者之间密切的配合和沟通，是今后兼并收购成功的重要条件。
（2）增强我国的国际影响力。我国企业的海外并购在绝大多数情况下易受到发达国家政府的阻碍，这与我国实力的不断壮大是分不开的，然而正是由于我国的国际地位欠缺稳定性，因此外国政府的干预是迫使我国企业海外并购夭折的主要原因之一。事实上，我国政府大可利用现在全球经济不景气的背景，在合理的范围内对美国、欧洲等受金融危机波及较严重的国家予以经济援助，与发达经济体建立友好的国际关系，以此不断加强我国的国际影响力，减小外国政府干预我国企业海外并购的程度。
（3）不断完善企业内部治理结构。企业惯性认为雄厚的资本和纵深的市场加上政府的支持，并购后企业定能取得良好的发展前景，然而上汽并购双龙失败的案例恰恰证明了这一观点的不合理性。企业若欲取得海外并购成功，则必须先着眼于自身，不断改善自身的治理结构，完善内部制度建设以取得被并购企业工会的信任，从而提高我国企业海外并购的成功率。
三、结语
以吉利成功并购沃尔沃为例，这一并购的成功给其自身带来了可观的效益，也为我国汽车行业国际影响力的提升提供了可能，可以说，企业进行海外并购着实对企业、行业，甚至整个国家的发展都是有益的。然而，企业海外并购背后的成本以及风险也是不可忽视的，仅就并购而言，企业都面临着足够多的挑战，加上并购后对被并购企业的整合营运，企业势必将面临更多的挑战。我国企业进行海外并购的态势也愈演愈烈，然而并购只是一个开始，这背后蕴藏的风险是难以预估的，所以我国企业在进行海外并购前必须理性的就其可行性进行分析，企业只有在把自己做大做强的前提下，才能让我国企业的海外并购之路走得更远，才能更充分地挖掘海外并购的潜在效益。
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