三轮融资后,分众把竞争对手聚众传媒远远甩在后面。最终2005年7月13日,分众传媒在美国纳斯达克成功上市。上市首日开盘价为18.75美元,整个交易期间股价一路攀升。
上市后进行了多起收购,消灭竞争对手,整合行业,利用创新的支付方式进行媒体帝国的打造,不到三年时间里对60家公司进行了价值6亿美元的收购,市值在两年多的时间里增长了7倍。
奠基之战
上市后的分众不得不解决一个老问题:如何面对老对手聚众传媒?
分众和聚众从成立伊始就处于激烈的竞争之中。而在分众和聚众竞争的日子里,谭智已经悄悄地对电梯里的框架广告这个细分市场进行了以换股为支付手段的整合,全国最大的13家框架传媒企业中的9家,占据全国市场份额的90%。因此,分众和聚众要想在竞争中领先,必然要把框架传媒收到囊中。而作为行业排名第三的框架传媒的选择(分众还是聚众)则决定整个媒体广告行业的结构。聚众不是上市公司,在并购时只能进行现金支付,这使得聚众在整合行业时力不从心。而分众彼时已经上市,可以动用股票+现金的支付方式,在财务动员能力上大大优于聚众。因此,当江南春在2005年底给谭智开出3960万美元,外加大约总价值为1亿美元左右的股票收购了框架传媒的100%股权作为收购对价时,谭智最终选择了分众,因为分众的股票正处在上升通道,股票比现金更有增值空间。分众和聚众之间的竞争的平衡和僵局一下子随着2005年底～2006年初的这笔收购而被打破。收购框架传媒一方面粉碎了聚众企图联手框架与之竞争的可能,还在原有业务基础上增加了高档公寓媒体资源。
2006年1月,在竞争中已经无望胜出的聚众与分众进行了合并,作价3.25亿美元,从而使分众一举以75个城市的覆盖度、约98%的市场份额进一步巩固了分众在该领域的领导地位。自合并之日至2006年3月底,公司在分众、聚众两个品牌原有的楼宇联播平台基础上将该网络划分为更加精细分众化的几个频道,包括中国商务楼宇联播网、中国领袖人士联播网、中国商旅人士联播网、中国时尚人士联播网等。收购聚众后,除了消灭最强竞争外,还使得分众的产品线覆盖了楼宇电视、社区电视和户外大屏幕等领域。分众收购聚众,股价一日内飙升14.6%。而当日纳斯达克100的股指上升了0.56%。
成功的收购框架和聚众,奠定了分众在媒体广告领域的霸主地位。分众初步形成了自己在楼宇、电梯广告的垄断地位,提高了定价权,因此也提升了利润率。分众收购框架,使自己在公寓电梯业务的毛利率从50%提高到70%,收购聚众使商务楼宇业务的市场份额超过95%,毛利率从60%提升到70%,并且结束了以前为了竞争而对客户开出“4折”的惨烈竞争历史。
但是,当占据了楼宇广告市场份额的98%,电梯框架广告市场的95%后,新的增长点在哪里?资本市场总是喜欢追捧增长的故事题材!江南春需要为维持高股价而寻找理由。
收购理念
有了钱并解决了基本竞争问题之后的分众开始在每一个有人出没的空间进行广告媒体的布局,进行所谓的“从楼宇电视到户外电视,到生活圈媒体,再到打造围绕消费者生活形态开展的数字化媒体平台”的打造。
分众认为潜在的广告消费人群(月收入3000元以上),以下路线是黄金广告路线:
公共交通媒体(机场和民航客舱液晶电视广告的航美传媒,以及公共交通液晶广告的华数传媒,二者均在2007年在纳斯达克上市)――办公室(互联网、写字楼)――卖场、消费、娱乐――回家(楼宇、电梯)――人际沟通(手机短信)。江南春认为,只有电视、报纸、互联网和手机才是人们(消费者)经常或每天接触的主流媒体,而那些并非经常出现在人们视野中的媒体只能被称为辅助媒体。江南春并不过分在意那些自己定义为辅助媒体的公司,而把注意力放在主流媒体版图的规划和扩张上。对于江南春而言,炙手可热的楼宇液晶广告、茁壮成长的互联网广告,再加上前景广阔的手机广告,才是自己想要的传媒帝国的业务。因此,分众忽略掉公共交通媒体,而全力在后三者上发力。其中,写字楼、公寓楼宇、电梯是分众的传统业务;卖场中依然还存在有威胁的竞争对手;而互联网广告和手机广告业务则是未来的新的增长点。
迎合市场预期
为了把这些所谓的主流媒体纳入囊中,消灭潜在竞争于萌芽状态,分众不惜代价进行了几场后来令江南春后悔的收购。
收购卖场媒体
分众在2004年就建立卖场媒体,但卖场广告长期增长停滞,毛利率低于业务的整体平均水平且在下滑。如2007年年报显示,卖场的传媒业务的毛利率为17.7%,而上一年为36.4%,该年分众整体业务平均毛利率为50.9%。分众在卖场中不占据优势的主要原因在于竞争对手玺诚传媒的存在――2007年玺诚传媒成为分众在大卖场中最大的、也是唯一的竞争对手。2007年12月10日,是玺诚在进行纳斯达克路演的最后一天,分众最终以17.5倍市盈率,首付1.684亿现金,外加总价值为1.816亿现金和业绩股票的期权对其进行了全部股权的收购,条件是玺诚在未来24个月内达到约定的盈利目标。这是典型的不确定业绩支付方法,带有对赌成分。通过并购解决掉竞争对手,增加市场份额,分众希望进入卖场的成本能够降低,广告销售价格能够提高。
进入手机短信业务
分众对无线短信业务的收购始于2006年6月,分众传媒以总价值3000万美元收购WAPPush公司凯威点告,并对其进行了整合,更名为分众无线。分众无线的主要业务分为两类:“点告”和“直告”,分别指无线广告业务和短信广告业务。分众无线“点告”业务主要来自于和空中网、3G门户、MSN等的广告业务合作。分众无线2006年的收入为1010万美元。
为了满足华尔街对增长的预期,分众在2007年重组了无线互联网广告即“点告”业务部门,裁减了相关的50多名员工,改向盈利能力更强的“直告”即短信业务,并且收购了十家以上的短信群发公司。业务重心转向短信业务后,无线业务一跃成为分众传媒几大板块增长率之首,2007年创造了4亿元的收益,几乎占分众当年盈利的半壁江山。分众当即对外披露,2008年将让分众无线从集团中拆分出来独立上市,以便从资本市场快速获取更高的利润。
为了使收购来的短信群发公司的收入能合并到分众的报表中,分众和这些被收购方签署了一份“格式化合同”。其中这份合同第18页的第5条第4款“短信和数据通道”一栏显示:“买方和卖方股东承诺,自本协议签署之日起,被收购方公司100%的手机短信(包括短信、彩信及Wappush)通道流量(根据条数计算)应通过分众无线或者分众无线指定的通道发送。”这样,这些公司未来的盈利,都被计入了分众无线的财务报表之内。
合同规定的支付方式是:分众传媒先支付首期款,然后根据被收购公司的实际营收情况分阶段支付,支付的对价款=利润×固定的PE值(双方事先协商好的定额)。这种支付方式依然延续了以前分众收购框架和聚众时沿用的方法(Earnoutpayment)。
收购好耶网
为了能进入到互联网广告这个分众认为在未来可以帮助自己成长的领域,分众再次选择通过收购该行业的第一名好耶广告网络的方式进入。好耶广告网络成立于1998年10月,是一家集网络广告技术服务、线上营销服务和效果营销服务为一体的专业网络互动营销服务公司。于2000年初获得国际著名风险投资商IDGVC的投资,在过去的五年里,好耶曾保持了每年超过100%的高速增长。2005年9月,IDGVC与OAK投资合伙基金对好耶投资3千万美金,加快了公司快速扩张其经营规模的步伐。在2007年3月1日好耶网上市前,江南春以高达25倍市盈率,0.7亿现金+1.55亿股票+0.75亿业绩股票方式对其进行收购。随后,以好耶网为平台进行了一系列的网络收购。
根据江南春公开的说法,分众在对手机广告公司的一系列收购中总共支付了将近1亿美元,收购了9家公司;对互联网广告公司的系列收购的成本更为高昂,将近5亿美元,所涉公司也达到7家。
江南春在阐释自己未来战略时曾表示,分众未来打造的是一个生活圈媒体平台,从早上起床到晚上睡觉,消费者都能看到分众平台上的内容。―基于这一理念,分众先后收购了分众无线、炎黄在线、好耶、电众传媒、框架传媒、分众网景、科思世通、创世奇迹等10多家公司。美国的资本市场对于这两笔收购都给予了积极反应。股价高涨,从上市之初的17美元,到2006年底时一路高涨超过60美元。分众进行了1:1的股票拆细(或股票分割)。其后为了收购,先后进行了三轮的增发配股。第一轮的增发江南春还进行了认真的路演工作。在随后的二轮增发中,美国资本市场已经开始疯狂,分众的股票成为抢手货,经常出现十几倍到几十倍的超额认购。江南春的商务模式已经完全征服了美国资本市场的投资者。
资本市场于是获得了一个完美故事,这是一个发展空间广阔的分众,股价继续攀升。2005年7月,分众传媒初登纳斯达克时市值仅为7亿美元;两年半后迅速膨胀了七倍,超过56亿美元。短短两年半里,分众收购了60多家公司,股价蹿升到42美元,如江南春所愿,它看起来像是成为了“中国最大的数字媒体集团”。
收购特点
通过收购消灭/削减竞争
通过收购提高市场份额,从而提高垄断力,提高定价权,削减运营成本
支付方式创新:Earnoutpayment:分众传媒先支付首期款,然后根据被收购公司的实际营收情况分阶段支付,支付的对价款=利润×固定的PE值(双方事先协商好的定额)。既降低了前期支付压力,又通过后期支付约定把被收购公司管理层整合到利润创造平台上来,降低一次性支付风险。
融资―收购―股价上涨―再融资―再收购―股价上涨-再融资,这是分众后期做加法的主要模式。
满足华尔街预期的收购:EPS自展效应
所谓EPS自展效应,是指仅仅通过收购市盈率P/E值较低的企业,而不需要从事实质性的生产和营销,就可以使公司的EPS魔术般地增长的现象。
[例子]假设A公司为主并企业,B为目标企业,A公司发行2000万股普通股按1:2的比例交换B公司的全部股票;A、B有相似风险水平;二者所经营业务毫无关联,合并不会产生协同效益。
合并后A公司的EPS=7000/12000=0.583(元)。按照16倍的市盈率(假设收购后A的市盈率不变),股价应为9.328元,比每股8月上涨1.328元,该笔收购给该公司带来的股价增长率为16.6%。
这种会计数字的游戏在美国企业成形于20世纪50~60年代的第三次浪潮中,并大肆流行。其目的在于为了能够运用高估的股票作为兑价支付手段,减少现金支付,其核心就是以高市盈率企业收购低市盈率企业,以获得由于财务上的溢价而带来的股价上涨,和因此形成的股价套利。会计数字的自展效应几乎不需要任何实质性的经营管理,只是依靠高市盈率企业公司(被高估的公司)收购低市盈率公司(被低估的公司),只要合并后公司的市盈率没有跌到收购前的市盈率之下,该笔收购就能推动合并后公司股价的上扬,从而创造套利的可能。这种由于收购导致股价的评价发生变化,形成资本市场的股价预期效应,推动了收购方努力寻找被资本市场低估的资产,即买便宜货,以获得套利空间。
国家统计局公布的数据显示，2014年我国全社会电子商务交易额达16.39万亿元，同比增长59.4%。其中，在企业自建的电商平台(简称纯自营平台)上实现的交易额为8.72万亿元，同比增长65.9%;在为其他企业或个人提供商品或服务交易的电商平台(简称纯第三方平台)上实现的交易额为7.01万亿元，同比增长53.8%;在既有第三方又有自营的混营平台(简称混营平台)上实现的交易额为0.66万亿元，同比增长41.1%。中国互联网购物人群在2014年达到3.6亿人，并且仍以每天16万人的速度继续增加。中国线上零售渗透率在2014年创下历史新高，达到11%，总价值约2.9万亿元人民币，预计这一数字将在2022年分别达到22%和10万亿元人民币。电子商务平台在协调、整合信息流、货物流及资金流等方面的作用，正随着电子商务交易总量的快速增长和交易频率的提高而显得越发重要。电商企业的财务管控在网络时代遭遇到经济环境、技术环境和管理理念等各方面的冲击和挑战，如何发现识别电商交易的财务风险、实施有效的风险管控，适应电子商务的虚拟性、实时性等特点，按照财务管理工作的核心内容，做好各项有形和无形资产的安全管理，确保企业所掌控的信息资源向盈利能力的顺利转化，是本文关注的重点内容。
二、我国电子商务的发展历程
19901993年，以电子数据交换为代表的时代，成为我国电子商务的起步期;19931997年，在各级政府部门的重视和推动下，开始了我国的信息化建设工作，电子商务初具雏形;1997年4月以后，中国商品订货系统(CGOS)开始运行;1998年3月，我国第一笔互联网网上交易成功，我国电子商务进入了发展阶段;1998年10月，国家经贸委与信息产业部联合宣布启动以电子贸易为主要内容的金贸工程，它是一项推广网络化应用、开发电子商务在经贸流通领域的大型应用试点工程;1999年3月8848等B2C网站正式开通，网上购物进入实际应用阶段，1999年兴起政府上网、企业上网，电子政务(政府上网工程)、网上纳税、网上教育(湖南大学、浙江大学网上大学)、远程诊断(北京、上海的大医院)等广义电子商务开始启动，进入试点，并进入实际试用阶段;20002009年，电子商务逐渐以传统产业B2B为主体，标志着电子商务已经进入可持续性发展的稳定期。国家高度重视电子商务的发展，2011年以来先后了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》《20062022年国家信息化发展战略》《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》等文件，明确了我国政府大力扶持电子商务的战略意图。国家发展改革委在2013年也表示，13个部门将出台系列政策措施，从可信交易、移动支付、网络电子发票、商贸流通和物流配送共5个方面支持电子商务发展。
三、我国电子商务企业的主要运营模式和财务管理
(一)我国电子商务企业的运营模式和结算方式。互联网企业的交易是借助网络平台进行的。在传统交易中，交易双方通过合同约定、预付定金、交付商品、收款并开出票据等环节形成交易过程链。目前，我国电子商务企业的运营模式主要有网上综合商城型、衔接通道型、服务型网店、导购引擎型、社交电商、团购模式、线上订购线下消费型等。根据运营模式的差别，对信息流、物资流和资金流的管控存在着不同的特点，但总体而言其盈利模式一般有以下几种：(1)网上目录盈利模式;(2)数字内容盈利模式;(3)广告支持盈利模式;(4)广告-订阅混合盈利模式;(5)交易费用盈利模式;(6)服务费用盈利模式;(7)线上销售盈利模式。在目前发展阶段，电商企业的物流管理系统、仓储管理系统是电商行业至关重要的运营环节，物流与仓储的完善程度通常决定了该电商企业的经营规模和生存能力。物流管理系统主要是指订单管理、客户管理和供应商管理;仓储管理系统主要是指运输管理、计费与结算管理、数据分析管理。目前较为普及的是采用ERP系统进行管理。而电子商务交易的支付流程，是电商企业区别于传统企业的财务管控难点和风险点。电商交易的支付方式主要有货到付款、邮寄支付和电子支付。在我国比较常用的电子支付有网上银行、第三方支付两种形式。第三方支付本身集成了多种支付方式，具体流程如下：(1)通过网上银行将钱充值到第三方。(2)用户支付的时候通过第三方中存款进行支付。(3)支付手续费进行提现。第三方的支付手段是多样的，主要包括移动支付和固定电话支付。第三方支付目前使用人群较多，我国国内的第三方支付产品主要有支付宝、微信支付、百度钱包、PayPal、快钱、拉卡拉、财付通等。央行数据显示，2014年全国共发生电子支付业务333.33亿笔，金额1404.65万亿元，同比分别增长29.28%和30.65%。其中，网上支付业务285.74亿笔，金额同比增长27.41%;移动支付业务45.24亿笔，金额22.59万亿元，同比分别增长170.25%和134.30%。通过数据可以预测，未来移动支付将出现爆发式增长，银行业机构也在通过加大对移动支付的投入来抢夺第三方支付的市场份额。
(二)我国电子商务企业财务管理现状。目前，在实际运营中，电商企业除了根据专业的电子商务交易软件或是由电商平台所提供的功能模块进行数据管理之外，财务管理的模式主要是在传统财务管理流程的基础上，通过ERP软件、财务软件、网络平台中的存货数据或相应的辅助管理模块，对电商交易进行进销存管理、痕迹管理和客户信息管理。电商企业的财务活动不同于传统的商品流通企业或生产企业，其会计核算一般不采用分级核算或是传统的母子公司、分公司等核算体制，多数采用的是高度集权的统一核算体系，因此大型电商公司的会计机构一般呈扁平型。同时，由于数据量大、业务频次较高，稽核工作就显得非常重要。一般是通过内部风险管控制度对电商企业的财务流程进行业务监督和风险控制。目前仍然没有较为标准的行业财务管理模式可供参考，主要依靠企业自身根据业务流程来进行设计。目前，电商企业的财务管理正处于一个摸索创新阶段，业务流程的创新、融资的困难一直是电商企业所面临的首要问题。网络交易对象的信息不完整甚至缺失情况的普遍存在，使得电商企业的财务管理首先要解决的难题就是如何保障资金安全，提高资金使用效率，提高存货周转率，降低固定运营成本和物流成本。这就要求电商企业的财务管理必须要有非常迅速的信息处理能力和可靠的财务流程支持。但在目前的市场环境下，财务人员的业务水平和技能培训还远远不能适应电商企业的发展速度，既精通财务管理又具备网络运营思维的财务管理人员非常稀缺，电商企业的财务管理已经明显滞后。相反地，电子商务的迅速发展倒逼和推动了电商企业财务管理的实践创新。
四、电子商务企业财务管理中的主要问题和风险
(一)电商平台建设的前期投入大，运营风险难管控。由于电商平台前期投入大，加之相关资源投入和支持不到位，容易造成企业自身的运营风险较大，电商企业对于由此所产生的财务风险通常没有招架之力。电商企业生存和发展的生态圈，还需要一个漫长的培育期和扶持期，才能形成一个较好的发展环境。
(二)电商企业财务会计要素难确认和计量。电商交易打破了传统市场交易的时间界限和空间界限，大量虚拟信息的存在使得电商企业所掌控的资源(也就是传统经济学意义上的企业所掌控的可以获得经济利益的资源)无法用先前的认知方式去界定，电商企业的资产和负债等会计要素，通过运营模式的确立和不断变化将被赋予不同的概念，财务管理的一些基本理念也将有所突破。例如，企业会计制度要求按照权责发生制确认企业的收入、成本和费用，但在实际的电商交易中，一般是以支付结算工作的完成作为电商交易成功的主要标志，在这一时点才进行各项收入、成本、费用等的确认，实质是按照收付实现制在进行会计确认和计量。
(三)电商企业的财务管理受内外部变化的影响较大。电商企业的财务管理流程受市场环境和政府的各项监管要求影响较大，反应速度慢、灵活性差，如何找到提高效率与做好风险管控的平衡点还需要不断摸索。一线电商操盘手们说到过一个细节：大型企业所谓OA管理流程，财务审批付款一般要半个月;而淘宝网店一般从店小二给传统企业提出促销需求到决策付款须在1小时内决策完成，一小时与半个月，仅就这一点，传统企业做电商能否成功有时无关运营水准，财务流程快的传统企业电商将胜出，然而80%的企业不愿为了电商改变流程。
(四)电商企业的财务管理难以做到电商平台、财务软件及存货数据的三账合一。根据会计工作基础规范以及企业财务管理制度的规定，电子商务ERP软件、财务管理软件、电子商务平台中的存货数据应实现三账合一，以确保存货的真实性以及收入与成本之间的据实核算。但是在实际的电子商务交易中，开放、虚拟市场的普遍存在，以及不同电商企业的运营模式差异化，造成了这一财务管理目标的实现非常困难。电商企业的产品质量风险、税收风险、票据风险、资金风险持续加大。双十一退货率居高不下，价格欺诈现象时有发生、产品质量无法保证，让消费者对电子商务的信心有所下降;国家相关部门近期出台的会计档案管理办法中，明确了电子会计档案的相关管理办法，意在加强电商企业的财务管理;电子税票的普及也为电商企业的支付结算提供了便利条件，电商企业的发展任重而道远。
(五)电子商务财务支付手段复杂、风险大。电商支付手段应用广泛，为提高交易速度、提供较为便利和人性化的支付体验，在交易过程中通常会允许交易对方进行快捷登录并迅速完成支付，这就加大了客户信息的完整性和真实性的验证风险。消费者或者商家无需POS机，在网上可直接通过微信支付、支付宝、信用卡完成套现，操作方式更为简单和隐蔽，第三方支付容易成为套现工具，加大了电商企业的财务监管难度。
五、对策建议
(一)制定和完善相应的法律法规。根据我国电子商务发展的实际，制定和完善电子商务环境下加强财务管理和资金支付、结算、核算的法律法规，使网络安全进一步强化，维护和提高电子商务企业财务系统的安全性。
(二)用技术手段防范风险。通过一些技术手段来使信息得到有效保护，避免出现交易风险、信用风险和安全风险。可进一步完善财务软件，整合现有软件并对信息进行有效管理。同时，保证软件系统在安全稳定的环境下运行，预防系统崩溃等问题。
(三)对财务信息平台进行整合，使财务信息资源共享。21世纪企业管理必然的趋势就是要具备现代化的财务管理系统。每一个企业都必须建立财务综合信息的管理平台，从而加快会计信息化、集中化的管理速度。
(四)提前谋划好财务管控。在设计搭建电商企业运营模式的初期，充分重视运营风险和财务风险的管控工作，抓早抓实、提前谋划，避免人为因素造成的风险难以控制。
(五)做好财务管理创新和制度创新。电子商务交易的开放性，决定了企业的管理体制和理念必须具有一定的创新性。要创新财务管理模式，进行财务的精细化管理;要有充分的制度保障去做好自我突破和自我修正;要提高企业的风险承受能力，在可控的前提下做好管理创新和制度创新。
(六)加强电子商务业务的学习。电商企业的管理人员特别是财务管理人员对电商企业运营模式的认知程度和电子商务的知识积累，直接影响着财务管理水平和财务风险防控能力的提高，要加强电子商务业务的学习。2016年，对于传统企业和电商企业注定是极不平凡的一年。从行业生命周期理论的角度来看，一系列百亿级互联网企业的重组合并，标志着传统互联网行业已进入到成熟阶段。市场竞争由无序状态开始逐渐步入规范。互联网+概念的提出，给所有的企业都提供了一个新的思路，今后的发展趋势将是大量互联网+模式的爆发以及传统企业的破与立。传统企业线上线下的业务整合，与互联网企业引入实体经济作为支撑，都是思维模式的创新与突破。最终体现到财务管理流程上，是在传统财务管理的基础上强化电子商务的特殊管控手段，还是在电子商务财务管理的流程中加入传统企业运营的财务管理方式，都将取决于企业的运营模式。业务的多元化和创新工作的迫切性，对企业的总体运营要求非常高，创新与不断的自我否定将成为常态，电商企业财务管控的难度将不断面临挑战。
论文摘要：并购过程是并购方与被并购方双方博弈的过程，而并购支付的方式在其中起着举足轻重的作用。本文运用三个实例分析各种并购支付方式的主要特性、适用环境及交易双方的目的等。
并购支付的方式在企业并购交易中起到举足轻重的作用，不同的并购支付方式适用于不同类型的交易，从采用不同的并购支付方式中也可以看出并购交易双方的目的与想法。一般并购交易采用的支付方式主要有现金支付、股票支付与混合支付(现金、股票结合，以及承担债务等)三种方式。
一、现金支付
现金支付是指并购方通过向被并购企业股东支付一定数额的现金，以取得目标企业控制权的支付方式。现金支付有两种形式：①现金购买资产，是指并购方以现金购买目标公司部分或全部资产，将其并入并购方或获得目标公司经营管理控制权；②现金购买股份，是指并购方用现金购买目标公司的部分或全部股票，对目标公司实施经营管理控制。现金收购可以用自有资金，也可以通过融资进行。
例1：2005年10月25日，美国凯雷投资集团与徐州工程机械集团有限公司签订合约，美国凯雷投资集团以3．75亿美元(约合30亿元人民币)的价格收购徐州工程机械集团有限公司85％的股权。
从并购方看，选择现金支付方式可以迅速完成并购过程，减少交易中的不确定性，有利于并购后企业的重组和整合。所以选择这种并购方式能最大限度地规避不确定性。从被并购方来看，虽然可以立即完成交易，但考虑到资本利得税，对大股东来说并不是最优的选择。比起股票支付方式，现金支付方式与未来利益完全无关，即无法享受到未来的长期利益。
除了我国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司被美国凯雷投资集团并购之外，力图以资本运作方式“吃掉”我国工程机械龙头企业的外资并购案例还有不少。如：油嘴油泵行业的排头企业——江苏无锡威孚有限公司被德国博世公司收购；四年前全国轴承行业首家上市公司，占据我国铁路货车轴承25％的市场——西北轴承股份有限公司与世界第三大轴承公司德国fag公司合资，两年后合资公司被德国fag公司并购变成了德方独资企业，等等。
现金支付方式主要运用于对成熟企业、拥有较多实物资产的第一产业企业的并购。其特点是完成交易快速，事后不确定性最小。但是，这种并购支付方式需要的资金量较大，所以其只适用于资金较为充沛、资产负债率较低的企业运用。另外，现金支付方式说明并购方对被并购方的盈利、市场占有或其他优势十分看中，有强烈的吞食意愿，交易完成后一般不会保留被并购企业的品牌。
二、股票支付
股票支付是指并购方通过增加发行本公司的普通股票，以新发行的股票替换目标公司的资产或者股票，从而达到收购目的的一种出资方式。股票支付有两种形式：①以股票换资产，是指并购方用自己公司股票或股权交换目标公司的部分或全部资产并将其并入自己公司或对其实施经营管理控制；②以股票换股票，是指并购方用自己公司股票或股权交换目标公司的股票或股权。
例2：国美电器对永乐的收购。收购时间：2005年7月25日。收购代价：采用现金加换股方式，每股永乐对价0．3247股国美，外加每股永乐获0．1736港元，合计总对价每股永乐2．2354港元。支付方式：股票支付+小额现金支付。
永乐在香港上市，属于全流通企业，国美收购永乐时，永乐在港股价从4．30港元高位一路下滑到2港元附近，国美一直瞄准这个目标。永乐作为一个全流通企业，其公司章程中并没有设置任何一项反并购方案，这促成了这项交易的完成。
交易双方选择股票支付方式的案例不多见，另外一个比较著名的案例就是时代华纳并购案。双方选择股票支付方式是因为交易金额过大，无法用现金完成，所以这种并购方式一般可以看做是一种联营的形式，交易完成后，一般被并购企业的品牌会被保留。其特点是：对现金要求低。这种支付方式一般适用于关联方交易，双方可以通过股权互换，抬高某家企业的股价，从中套利，或者趁对方松懈时进行并购。
三、混合支付
混合支付方式是在并购实践中最经常使用的方式，以此种支付方式完成交易的案例也最多。本文选择了按一种指标乘以权数的浮动来作为支付方式的并购实例。
例3：tom集团与tom在线对雷霆无极的收购。收购时间：2003年9月。收购代价：1．33亿美元。支付方式：混合型。首期支付1850万美元等值、以未来tom在线分拆上市时的ip0价格折算的tom在线股票，另按2004年度盈利的7．7倍计算获利能力代价，总代价是获利能力代价减去首期支付代价，如为负数差额，将由雷霆无极的股东卖出已接受的首期tom股票的方式退还给tom，最高不超过1．5亿美元，支付工具为5o％现金和50％股票。
对于被并购方雷霆无极来说，选择这个支付方式，可以看出雷霆无极是处于相对较弱的地位，支付价格完全要看自己下一年度的盈利情况。而从并购方tom看，以50％现金和50％股票为支付手段，而且设置了最高限额，可见他们对于被并购方的盈利能力很有信心。采用浮动定价的方法可以减小风险，对并购方十分有利。
按照tom最终确定的1．33亿美元的收购价格和7．7倍市盈率推算，雷霆无极2004年度的净利润竞高达1700余万美元，相当于t0m在线当年全部净利润的一半；雷霆无极2004年度实现的营业收入是265o万美元，净利率高达65％，竞与其他移动增值业务的毛利率相等甚至还高。2004年6月份，雷霆无极的ivr月收入超过17oo万元人民币，排名第二的新浪则只有300余万元，这年ivr利润大幅超过整个灵通网2004年度实现的1250万美元的净利润，接近空中网2000万美元的净利润。灵通网目前在纳斯达克的市值为1．55亿美元，空中网为2．35亿美元，它们的市盈率大约为11．5～12．5倍，从这个角度来理解，tom收购雷霆无极的代价确实不高。
这种按一种指标乘以权数的浮动来作为支付方式的并购，对并购方是十分有利的，风险小，它比较适用于并购it、电信等行业的企业。这种方式中被并购企业处于主动地位，希望通过并购交易将投入的资金从企业中撤出。混合支付方式综合了现金和股票支付的特点，是一种比较折中的支付方式，几乎任何交易都可以运用混合支付的方式来完成。
四、结论
中国移动增值服务，是一个很年轻的行业，从2000年中国移动通信开通移动梦网算起，也只不过5年的时间。但就在这短短5年的时间里，中国移动增值服务行业诞生了几千家从业者，俗称SP。大者如新浪、腾讯和TOM在线，小者你可能叫不出名字，但却可能使用过它们提供的服务，或者被它们从你的手机里扣过钱而毫不知情。林林总总的SP火了这个行业，也使这个行业的竞争格局变得异常动态和激烈。仅2003年～2004年间就发生了8次SP之间的收购兼并，涉案金额接近5亿美元。
在SP行业中已经发生的西式收购兼并案例中，通过对TOM在线、香港网和新浪网这3家业界最活跃的收购者的收购行为特征进行梳理，诸如此类收购案的估值计算、股东权益分析等，并据此也试图归纳出SP这个在国内蓬勃兴起的新兴行业的基本并购行为框架。
TOM
集团对雷霆无极的收购发生在TOM在线分拆上市之前。雷霆无极从事移动增值IVR（语音互动响应）业务，它的股东同时也是TOM集团的大股东和管理层高管，因此是一次关联交易。
TOM集团收购雷霆无极首期支付1850万美元等值、以未来TOM在线分拆上市时的IPO价格折算的TOM在线股票，另按2004年度盈利的7.7倍计算获利能力代价，总代价是获利能力代价减去首期支付代价，最高不超过1.5亿美元，支付工具为50%现金和50%股票。
尽管收购协议规定，TOM向雷霆无极的股东首期支付1850万美元等值的股票，但全部收购代价却是构筑在雷霆无极2004年度的盈利基础上，因为后期的获利能力代价要减去首期支付代价，而且雷霆无极根据2004年度盈利额乘以规定市盈率倍数计算得到的盈利能力代价，如果不足1850万美元，不足的差额将由雷霆无极的股东卖出已接受的首期TOM股票的方式退还给TOM。看起来，雷霆无极玩的就是心跳，他们把宝都押在了收购协议后一年多才能确定的2004年度的盈利上，全部代价都是获利能力代价。
TOM对雷霆无极的收购事件发生在2003年9月，但获利能力代价为什么不是以雷霆无极2003年度的盈利为基准，而要把这个基准推迟一年呢？
雷霆无极在进入收购谈判的时候，才刚刚成立一年，手中握着当时中国移动第一批五个IVR许可证中的一个，前景自然非常看好。但它的IVR业务2003年才刚开始启动，按照后来公布的雷霆无极2003年度300万美元的盈利来看，如果是按投资市场一般能够接受、股东大会能够批准的10倍以下市盈率计算收购价格的话，雷霆无极只能卖出3000万美元的价格。
因此，把获利能力代价的基准推迟一年，等把公司的业务做成形、向上发展的空间充分展示出来之后再计算收购价格，才不至于把金元宝拱手让人。
雷霆无极是一个什么样的金元宝呢？按照TOM最终确定的1.33亿美元的收购价格和7.7倍市盈率推算，雷霆无极2004年度的净利润竟高达1700余万美元，相当于TOM在线当年全部净利润的一半；雷霆无极2004年度实现的营业收入是2650万美元，也就是说，它的净利率高达65%，竟与其他移动增值业务的毛利率相等或者还高。雷霆无极的IVR业务是国内做得最早、也是做得最大的。根据中国移动的IVR音信互动信息费结算表，2004年6月份，雷霆无极的IVR月收入超过1700万元人民币，排名第二的新浪则只有300余万元，雷霆无极在IVR业务线上的市场地位由此可见一斑。
雷霆无极，或者说TOM的单项IVR业务，利润大幅超过整个灵通网2004年度实现的1250万美元的净利润，而接近空中网2000万美元的净利润。灵通网目前在纳斯达克的市值为1.55亿美元，空中网为2.35亿美元，它们的市盈率大约为11.5～12.5倍，从这个角度来理解，TOM收购雷霆无极的代价确实不高。
但雷霆无极对TOM来说是不是一个真正的金元宝，即TOM支付的代价是否真正划算，更取决于TOM的IVR业务在可以预见的未来能否继续保持乐观的发展，因为TOM以7.7倍的市盈率买下的是雷霆无极的IVR业务未来的全部盈利。由于IVR未来发展空间存在较大的不确定性，应该说，2004年度的非凡业绩，对雷霆无极的原股东而不是对TOM更具意义。
把雷霆无极对TOM在线业绩的贡献剔出后，我们再来计算一下TOM（以下提到TOM之处均指TOM在线）其它移动增值业务的盈利情况。扣除雷霆无极的收入贡献，TOM的营业收入尚有9600余万美元；扣除雷霆无极的盈利贡献，TOM的净利润不足1700万美元，由此计算出的TOM除IVR外的利润率只有18%，低于灵通网的25%，更远远落后于腾讯的39%。将雷霆无极合并在内，TOM的利润率才超过灵通网，达到了28%。
2004年8月，TOM收购了以电视节目互动短信为主要业务的灵讯互动，收购框架与对雷霆无极的收购最大的区别是，首先这次全部是用现金支付，其次收购总代价不再以一年而是以2004和2005两年的盈利为基准，分成首期支付代价和盈利能力代价两部分。
收购灵讯的首期支付代价按2004年度的盈利乘以4.5倍的市盈率计算，后期的获利能力代价则取决于灵讯互动2005年度的盈利情况：如果2005年度的盈利少于485万美元（本文已将人民币数字以2003年12月31日8.2765∶1的兑换率折算成美元，以免给读者造成不必要的混淆），按盈利的数额（1倍市盈率）支付获利能力代价；盈利如分别达到485万美元以上和910万美元以上，则分别按1.5和1.75倍的市盈率支付获利能力代价。收购总代价的上限设定为6600万美元。
TOM2004年度报告公布，根据灵讯2004年度的实际盈利，TOM要向灵讯支付3300万美元的首期代价，意味着2004年度灵讯的盈利达到了700余万美元。根据短信收入的盈利率推算，2004年度灵讯的营业收入应在1250万美元以上，但它在8月11日以后并入TOM财报的营业收入只有430万美元，表明灵讯被收购后未能实现业绩增长。
2004年11月，TOM接着收购了以WAP为主要业务的申达宏通，这是一次小规模、一次性的收购，全部收购代价是申达宏通2004年度盈利的6.5倍，总计730万美元，全部以现金支付。申达宏通2004年度的盈利是110余万美元。
在此之前的2004年5月，搜狐对吉菲尔（Goodfeel）的收购与TOM对申达宏通的收购很类似，二者收购的都是专做WAP的SP，都属于小规模一次性收购，只是在收购前，吉菲尔是中国移动WAP信息费收入排名第四的SP，2004年6月的月收入曾达到460万元人民币，但在并入搜狐后的7个月中为搜狐贡献的营业收入只有280万美元，相当于每月平均只有330万元人民币，比灵讯互动的情况更糟的是，吉菲尔被收购后业绩出现了大的滑坡。
吉菲尔和灵讯是2004年SP经营环境艰难的两个例证。
香港网
对掌中万维的收购协议规定，以掌中万维2002～2004三年的盈利为基准，各年的盈利分别加以50%、37.97%和12.03%三个不同的权重，然后乘上9.4倍的市盈率计算收购总代价。2002年度的盈利按最高月盈利乘以12计算，分配了50%的权重，作为固定不变的首期支付代价，为1400万美元。剩下的一半权重随未来的盈利变化而变化，也就是说，掌中万维还有一半的机会可以获取比2800万美元更多的总代价。不过总代价设了一个5500万美元的上限，以保证收购方不致付出太过高昂的代价。这个5500万美元上限的设定，大致上遵循的是这样一个基准，即2003和2004两年的盈利之和，等于2002年度盈利的3倍，也就是超过3倍以上的盈利，不再作价。
2003年度短信的超常规发展，使掌中万维在并入香港网之后的3个季度内一举实现近1700万美元的营业收入和逾1000万美元的营业利润，盈利超过了2002年度盈利的3倍，于是香港网应支付给掌中万维的收购总代价就锁定在了5500万美元。也许在收购谈判的时候，掌中万维根本就没想到2003年度会有如此出色的表现，而欣然接受了5500万美元的收购代价上限。如果拆除这个投资上限，掌中万维的原股东还可以入袋数百万甚至数千万美元。
假如香港网对掌中万维的收购代价采用TOM对雷霆无极的2004年盈利基准年度和7.7的市盈率倍数，香港网将多付高达2000万美元以上的代价。可见在对一项收购作出评估的时候，不能只看市盈率的高低。不管市盈率怎么计算，或者计算市盈率的时候不管用的是已经实现的历史盈利还是未来预期盈利，由于收购代价反映的是被收购方未来能够为收购方带来的全部盈利，因此在一个发展起伏很大的行业，以被收购方未来两年以上的业绩为基准作价虽然保守一些，但也要更安全一些。毕竟一年的业绩对于未来的全部收益，缺少足够坚实的代表性。
如果剔出掌中万维1000余万美元盈利的贡献，香港网2003年度的盈利只有230万美元。根据2003年后3个季度业绩推算，掌中万维2003年度的业绩胜过美通无线，并且远在掌上灵通之上。这三家中国老牌SP目前的处境已经大不相同了：掌中万维看起来有点委屈地卖给了香港网；美通无线本有机会在2004年度完成在纳斯达克的上市，但2004年8月因擅自群发WAPPUSH等原因受到中国移动的严厉处罚，业务发展受到重创，不得已撤回了上市申请；惟有灵通网显示出其灵通本色，成为除三大门户之外最早在境外上市的中国无线增值服务SP。目前灵通的股市市值为1.55亿美元，而只有移动增值业务盈利而其他业务亏损的香港网，目前的市值也只有2.5亿美元。
2004年7月，香港网从其母公司中华网手上接收了主要从事IVR业务的SP和合盛视（Go2Joy）。中华网收购和合盛视的框架和收购掌中万维大体相同，首期支付代价960万美元，相当于和合盛视2003年度最高月盈利乘以12乘以35%的权重再乘以9.9倍的市盈率；二、三期支付代价分别以2004和2005年度的盈利为基准，各分配50%和15%的权重，仍是9.省略更名为Inc.（中文名称为中华网科技公司）。作为在纳斯达克上市的第一只中国互联网概念股，中华网目前的市值为2.6亿美元，撇去它拥有81.2%股份的香港网为它贡献的市值，以企业软件和企业服务为主营业务的中华网自身的市值只有不到6000万美元，与三大门户网站已经不可同日而语。贴上香港网为它贡献的600万美元的盈利，中华网2004年度还亏损1000余万美元。
新浪网
于2003年1月达成的对广州讯龙的收购是移动增值服务领域发生的SP之间的第一次并购行为。收购总代价最后确定为2400余万美元，以现金和新浪股票在完成收购后的一年期内分期支付，其中现金1550余万美元，其余850余万美元的收购代价以110余万股新签发的新浪股票支付，按收购宣布日前10天新浪在纳斯达克股票的平均市场价格确定新浪的股票代价为每股7.64美元。
讯龙早在2002年度就有了近1000万美元的营业收入，2003年度，讯龙对新浪营业收入的贡献高达3000余万美元，营业利润的贡献应该有1200万美元以上，也就是说，新浪收购讯龙的代价只是讯龙2003年度盈利的2.5倍而已；讯龙2004年度的盈利应该更高，这意味着，新浪用讯龙自身2003和2004年两年的盈利贡献，绰绰有余地为收购讯龙的代价买完了单。
假如新浪像TOM收购雷霆无极那样，按讯龙2003年度盈利的7.7倍来计算收购代价，新浪为讯龙付出的代价就将高达9000万美元，或者按香港网收购掌中万维那样的框架计算收购代价，新浪的收购总代价也将超过8000万美元。
看起来新浪像是赚了一个大便宜，或者讯龙的创业者吃了一个大亏，其实也不尽然。在收购完成后的一年中，新浪股票飞涨到了45美元左右，涨幅高达500%，当初用作支付代价的110余万股股票，也从原先850余万美元的作价，翻了几个跟斗变成了5000万美元。假设讯龙创业者获得的新浪股票未能够在高价位上及时出手而仍然留在手上，按新浪目前的股价计算，价值也在3000万美元以上；加上新浪当初支付的1550余万美元现金，新浪收购讯龙的总代价其实在5000万美元上下。
但即使是按新浪现在的股价重新计算新浪收购讯龙的总代价，新浪的这笔买卖仍然是赚头很足，不仅市盈率依然不超过4倍，更重要的是，新浪股价之所以能够飙升到如此高的价位，离不开讯龙的贡献。
新浪收购讯龙的例子，很好地说明了收购代价用现金还是股票支付划算的问题。总的说来，自己的股票被市场低估或者对自己股票的未来表现有足够信心的时候，应当多用现金支付收购代价；反之，如果自己的股票被市场高估或者对未来股价的走势缺乏信心的时候，就应当多用股票支付，但这时候被收购方是否愿意接受你的股票作为代价，就难说了。
2004年3月，新浪再次出手，收购了以短信为主要业务的深圳网兴科技。网兴2003年度的营业收入超过1000万美元，盈利500万美元。这次新浪对网兴的收购采用了获利能力架构，首期支付代价为1900万美元，相当于网兴2003年度盈利的3.7倍。第二和第三期盈利能力代价则取决于网兴2004年和2005年度的盈利情况：如果网兴2004年度的盈利分别达到600万美元以上和1100万美元以上，分别以1.5和2倍市盈率的90%支付第二期代价；如果网兴2005年度的盈利分别达到1200万美元和1800万美元，也仍然分别以1.5和2倍市盈率的90%支付第三期代价，但网兴2004年度或2005年度如果达不到600万美元或1200万美元的最低盈利，新浪就不用再支付该年度的盈利能力代价。收购网兴的总代价设了1.25亿美元的上限，总代价的60%以现金支付，40%以新浪股票支付。
TOM后来对灵讯互动的收购，大致类似于新浪对网兴的收购这个基本框架，稍稍不同的是，新浪的协议看起来作价略低一些，而后期获利能力代价对网兴未来的业绩增长要求更严格一些。
网兴2004年度实现了1560万美元的盈利。可以说，这两次收购成就了现在新浪在移动增值业务市场的龙头老大地位。新浪是至今为止中国互联网业界最成功的收购兼并者。
TOM集团及其继承者TOM在线
代表作：对雷霆无极（Puccini）的收购
收购时间：2003年9月
收购代价：1.33亿美元
作价依据：雷霆无极2004年一年的盈利额，乘以7.7倍的市盈率
香港网
代表作：对掌中万维（Newpalm）的收购
收购时间：2003年4月
收购代价：5500万美元
作价依据：以掌中万维2002~2004三年的盈利为基准，各年分配不同的权重，乘以9.4倍市盈率
新浪网
代表作：对广州讯龙的收购
收购时间：2003年1月
收购代价：2400万美元
作价依据：以广州讯龙2002年度盈利为基准一次性作价，2.5倍市盈率，不设获利能力架构，以现金和股票分期支付
SP行业收购行为三阶段特征
中国移动增值服务领域发生的收购，大致上可以划分为三个阶段：
2003年：收购方捡了大便宜
三大门户网站通过对自身用户群的开发利用，2002年短信收入有了一个初期的发展规模；很难想像得到的是，2003年中国短信市场会在2002年的第一个浪潮后，迎来一个更大得惊人的发展高峰。因此，2003年上半年，新浪对讯龙以及香港网对掌中万维这两次收购，被收购企业在2003年度的实际盈利表现，大大超越了收购谈判时收购双方的共同预期，对收购方来说，这是一个捡了便宜的买卖，尤其是新浪对讯龙这样的一次性收购，收购价格往往参照的是前一年的盈利水平，因此就会大失“水准”，而严重低估被收购企业的价值。香港网收购掌中万维采用的获利能力架构，本可以部分避免被收购企业价值低估这种情况，但收购代价上限设置过低，削去了掌中万维全部的后期应得代价。
2003年9月TOM对雷霆无极的收购协议，则几乎完全避免了讯龙和掌中万维的价值低估陷阱，把IVR这个新生业务所能带来的价值恰到好处地体现在了收购代价中。
2004年：市场风险显露
2004年初，互联网与移动增值服务市场开始“扫黄打非”。在2004年8月中国移动祭出更严厉的杀手锏之前，市场对中小SP企业的未来生存与发展仍持审慎乐观的态度。这种态度也体现在香港网7月收购和合盛视和TOM在线8月收购灵讯互动的收购代价中。中国移动对SP的整肃、尤其是业务审批与流程方面的整顿，以及市场竞争的加剧，使和合盛视和灵讯互动在被收购后都未能实现业绩增长。尤其是和合盛视这个例子，香港网已经为和合盛视2004年下半年度对香港网所作的100万美元的盈利贡献支付了包括首期和二期在内的2200余万美元的代价，并且还要为和合盛视2005年度的盈利支付1.5倍的三期代价，因此和合盛视如果不能使它的业绩实现一个高速的增长，香港网对和合盛视的收购投资也许要等十几年才能收回甚至根本不能收回，只能算是一次失败的投资。
2004年第二阶段的收购还有一个特点，体现在搜狐5月收购吉菲尔和TOM在线11月收购申达宏通上。吉菲尔和申达宏通都是独立的新生WAP业务的SP，这是移动增值业务类别中最被看好的未来增长点之一，搜狐和TOM收购的目的都是为了补充和增强自身的WAP业务产品线。
注：香港网只取其股价走势
而在2004年初新浪收购的网兴科技，主打业务仍然是普遍认为发展高潮已过的短信，这也是新浪的这次收购作价较低的一个可能的解释。但网兴科技抓住姓名解析与人生预测这个主题，特别是利用了各地卫星电视做广告促销，2004年实现了高达200%以上的盈利增长。这是一个鲜有的例子。
即将到来：大鱼吃掉小鱼
但包括TOM、腾讯、搜狐在内的SP几乎人人都在说收购，并把收购看作是自己未来发展的战略重点。那么，在移动增值领域，未来第三阶段的收购兼并应该会是一种什么情形呢？
2004年度SP们走过了一段艰难时光，但中国移动增值业务市场的经营环境仍然不太明朗，使得收购兼并的作价成为一个难题。移动增值业务，不管是短信还是2.5G产品，既有很高的毛利率又具备极强的伸缩性，大部分已有成熟业务模式的SP们可以根据经营生态伸缩推拉自己的业务战线，它们面临的与其说是生存的问题倒不如说是发展的问题。说到发展，2.5G业务已经到了“山雨欲来风满楼”的阶段，3G又离我们越来越近，惟一不确定的是中国移动运营商对SP合作伙伴模式的政策与态度。在实干和有雄心的SP们面前，目前的发展机遇比短信时代更要丰富多彩，所以它们有理由“惜售”。
关键词：第三方支付金融市场电子支付
一、第三方支付平台概念
第三方支付（Third一PartyPayment）是在电子商务实践中产生的一种支付模式，在不同的语境中具有不同的含义，因而目前尚无专业且权威的定义。
简单的讲，第三方支付是指付款人通过非银行的第三方机构提供的交易平台向收款人进行资金转移的支付模式。第三方支付平台是指非银行机构投资运营的、与各大银行签约、并具备一定力和信誉保障的交易支持平台。
当前位居世界第一位的第三方支付平台是PayPal，在中国居于前列的是支付宝（Alipay）；使用第三方支付平台需要用户在第三方支付平台注册之后，通过第三方支付平台交易，买方选购商品后，使用第三方平台提供的账户进行货款支付，由第三方通知卖家货款到达、进行发货；买方检验物品后，就可以通知付款给卖家，第三方再将款项转至卖家账户。即第三方支付主要依托公共网络或专用网络在收款人和付款人之间转移货币资金。
二、第三方支付的特点
第一：安全性
第三方支付平台具有雄厚的资金作为支撑，因而能建立完善的安全支付平台。一方面，第三方支付平台采用目前最成熟的电子支付相关技术，与各银行的支付网关相连，用户在支付时输入的账户和密码都将直接传给用户账户所在的银行，这样通过银行本身支付网关就能提供足够的支付安全保障；
第二：公正性
由于采用第三方支付平台的清算模式，就最大限度地避免了拒付和欺诈行为的发生，创造出良好的、使买卖双方彼此信任的交易环境。第三方清算保证模式采用了在网站与银行之间进行二次结算的方式，使得支付平台不再单纯地作为连接各银行支付网关的通道，而是作为中立的第三方机构，能够保留商户和消费者的有效交易信息，为维护双方的合法权益提供有力的保障。
第三：便捷性
第三方支付平台作为独立的一方，与各大电子商务网站以及银行建立合作关系。用户在与第三方支付平台合作的电子商务网站上进行支付活动时，第三方支付平台为用户提供一个统一的支付界面，因此用户无论拥有哪个银行的户头，都可以通过这个界面进行支付，不需要在各个网上银行的界面中来回操作，极大地方便了用户的操作。
第四：开放性
第三方支付平台是一个开放的体系，几乎所有第三方支付平台都能支持全国范围大多数银行的几十种银行卡和全球范围的国际信用卡的在线支付，为用户提供支持银行卡种类最多、覆盖范围最广的支付服务。
另外，第三方支付平台现在的支付终端也产生了多元化变化，它不仅支持各种银行卡通过PC机终端进行支付，而且还支持手机、电话等多种终端的支付操作。由于第三方支付平台采取多银行、多卡种、多终端支付方式，因而具有极大的开放性。
三、第三方支付机构所面对的的困境
l、第三方支付机构面对的网上银行竞争
第三方支付的发展为推动网上银行业务的发展立下了汗马功劳，但当经济利益产生冲突的时候，第三方支付与银行业的竞争也是不可避免的。
早期银行之所以愿意与第三方支付合作一方面是因为网民网络支付意识不高，需要通过网购来促进；另一方面在很多商业银行在早期网上银行业务的基础并不扎实，它们把主要精力集中在"将柜台业务搬到网上"的网上银行基础业务建设。但经过多年的发展，多数商业银行的网上银行基础已经夯实，与此同时，通过几年市场经验的积累以及与第三方支付的合作，网上银行发展的各方面条件己经成熟，对于网上支付不像以前那样需要借用外力。目前网上支付行业己有一定规模了且后劲十足，商业银行群体开始重新审视网上支付业务的价值，普遍预期网上支付将成为银行重要的收益来源之一，故而积极地直接投入到支付业务中，于是与第三方支付机构的客户争夺也就不可避免了。
而面对日渐崛起的网络银行的竞争，第三方支付显然是处于劣势：其一，银行业在金融领域内名正言顺，有正式的名分，显然在行政力量方面更具话语权。其二，传统银行业拥有着广泛的用户基础，第三方支付要开展业务依旧必须以客户的银行业务为基础。因此一旦银行业如何要断绝和某家第三方支付的合作，无异于封杀它们。
由此可以看出银行是第三方支付赖以生存的基础，一旦银行业介入到第三方支付市场的业务中，很显然两者之间的一场血战将不可避免，而最终受伤的更多的可能是第三方支付。
2、第三方支付面对的同行竞争
目前的第三方支付相互之间的竞争近于疯狂，其突出表现在两个方面：其一业务同质化严重。其二同行竞争低价策略为主，盈利者寥寥可数。
据不完全统计现有第三方支付商近50家，并且同质化严重，各公司不计成本地抢占市场份额。2005年初，阿里巴巴公司推出支付宝，并实行免支付服务费政策，对第三方支付市场的手续费率形成了巨大冲击。第三方支付机构产品和服务的同质化导致价格成了唯一的竞争筹码，不少第三方支付机构以不正常的低价来抢占市场份额。这样不仅挤压了电子支付市场有限的盈利空间，而且很可能出现第三方支付商为了吸引用户而采用不正当的竞争手段，由此很难避免恶性竞争，使原本就没有盈利空间的第三方支付雪上加霜，煎熬在生死的边缘线上。
据环迅支付（IPS）总经理奕毓敏介绍，目前国内有超过40家的第三方支付企业，多数处于零利润甚至是负利润的状态。这是因为行业缺乏牌照指引和规范，企业数量过多，大家被"市场占有率理念"指挥着，以零利润甚至是负利润抢夺市场份额，无暇提高产品服务质量
四、结论
金融经济的发展过程中我们要有效的利用第三方支付对电子商务甚至是金融体系的推动和稳固作用，同时也要正视支付宝对金融体系带来的一系列问题，并针对产生的问题有效地防范各类风险的产生。
一方面要从法律上确认第三方支付机构支付清算组织的身份，要在准入、经营、退出、监管主体、资金监管等方面给予有效的监管；另一方面以支付宝为代表的的第三方支付机构也要从自身做起，塑造核心竞争力，提高机构的整体盈利能力。
参考文献
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关键词:商业银行;信用卡盈利模式;改善措施
区别于中央银行和投资银行，商业银行是一个以营利为目的的金融机构。商业银行的传统业务主要集中在存款和贷款方面，以低利率借入存款，以高利率放出贷款，存贷款之间的利差即为商业银行的主要利润。而随着信用卡业务的迅猛发展，信用卡已经成为商业银行新的盈利增长点。信用卡是由商业按照客户的信用度发给持卡人，使用信用卡消费时无须支付现金，可按照客户的信用额度透支相应金额，等到每月固定的日时还款。持卡人在信用额度内可以先消费后还款。
一、信用卡的发展历史
信用卡的出现已经有50多年的历史，在国际上已经成为非常普遍的支付手段。在我国，信用卡的起步较晚，最早的信用卡是1995年由广东发展银行发行的，至今仅有短短二十年的时间。在信用卡业务发展初期，商业银行为了尽早抢占市场，采取免年费、增加附加服务等方式来争抢客户，导致经营成本居高不下，在国际上普遍高盈利的信用卡业务在我国市场上并未给银行带来良好的经济效益。如何优化信用卡的盈利模式，增强信用卡的盈利能力成为我国各大银行关注的焦点问题。
二、我国商业银行信用卡的盈利模式现状分析
按照国外的发展状况，信用卡业务在金融行业中利润较高。信用卡业务为持卡人提供消费信贷，其盈利主要来源于为客户提供消费贷款而取得的高额透支贷款利息和其他中间业务收入;银行开办信用卡业务的前期阶段，通常都是大量发卡，扩大持卡人数量，获得稳定可观的年费收入;此外，银行会定期推出消费激励措施引导持卡人刷卡消费，以获得结算手续费收入。当前中国信用卡的收入来源与国外信用卡的利润来源有很大的不同。首先，在年费方面，中国用户长期银行借记卡使用中往往不必支付年费，所以在开始阶段不接受为信用卡支付年费的方式。各大银行为了争取更多的客户，前期往往会免掉客户的年费，使得这部分收入几乎没有盈利。同时，信用卡的前期投入很大，其运营成本包括资金成本、运营成本、营销成本、风险成本和手续费支出等几大部分，且前几年的持续投入很难还没有相应的产出。其次，贷款利息收入方面，国际上信用卡的利息收入在总收入中占比2/3左右，而我国信用卡的利息收入仅在1/3左右。主要原因在于我国居民往往注重"量入为出"的消费观念，与国外消费者心理和习惯的差异，使得用户对透支、循环授信的使用意愿难以接受，很难为银行带来高额利息。最后，商户交易手续费收入方面，这是目前银行信用卡业务的主要利润来源。由于我国现阶段信用卡业务的竞争异常激烈，在对商户的争夺中，各银行为了更多抢占市场份额，不惜放弃最大利润，降低手续费，给商户更多的优惠，使得商户同银行的议价能力不断增高，导致信用卡在消费手续费的收入能力上有所限制。此外，在电子商务业务的发展下，移动支付、互联网支付、电话支付等创新支付业务相继出现，银行在支付上面逐步失去了以往的主导权，这无疑给银行信用卡业务带来了一定的挑战。数据显示，从支付方式上来分析，在2015年全年，电话支付、移动支付、网络支付等已经成为民众重要的支付方式，而银行信用卡则主要依靠商场特约商务的支付来盈利，在互联网金融模式的推动下，第三方支付将进一步影响银行的信用卡业务的盈利能力。
三、国商业银行信用卡的盈利体系的改革
针对当前中国用户使用信用卡的方式和消费习惯，收取年费的方式往往会流失掉一些客户，所以各大银行除非是在服务不可替代的情况下，往往不敢贸然收取年费。贷款利息方面，虽然年轻一代已经慢慢习惯“花明天的钱”，但往往由于年轻人的收入有限，会很注重在指定日之前完成还款，避免支付利息。很多年轻一代往往手中有多家银行的信用卡，通过在不同的银行间短时间借款还款，不必支付利息。而实际操作中，也不可避免的出现一些客户恶意透支和信用卡欺诈损失的现象，对银行存在一定的风险。现阶段，银行所能够争取的更多利润来源主要来自于商户的手续费收入。短期看，信用卡与借记卡的功能类似。目前，各大银行的信用卡仍然存在激活率低和大量睡眠卡的现实状况。原因一是用户可能根本不需要使用信用卡;二是现有信用卡提供的服务并不能有效满足用户的需求。针对上述情况，首先要对信用卡用户群体细分，找出具有用卡需求、能够为银行带来收入的潜在用户群和没有使用信用卡意愿的用户群，对于不具备使用信用卡意愿的用户群，通过设置一定的收费门槛，减少睡眠卡，降低无效卡的运营成本;二要对有使用意愿的用户，挖掘其使用偏好和对信用卡的深层次需求，提供各种针对性的服务。目前很多银行通过与商户之间的合作，如“10元洗车”、“10元观影”等活动，积极引导和培养消费者使用信用卡的习惯。
四、结语
目前，我国商业银行信用卡业务还处于初级发展阶段，与其他国家的盈利模式还存在较大的差异，长远来看，商业银行应避免同质化的低层次竞争，创新全方位、深层次、不可替代的服务，全面培养消费者的信贷消费习惯，为将来信用卡的合理收费、提高收入做好准备。
作者:苏州洲单位:湖南省长沙市长郡中学
参考文献:
［1］曹童心，黄晓娟．浅析我国信用卡的营销策略———以中信“魔力女性卡”为例［J］．今日南国(理论创新版)，2008(07)．
［2］付东．信用卡盈利模式分析及对信用卡产业发展的思考［J］．河南教育学院学报(哲学社会科学版)，2007(02)．
