社交网络、大数据与云计算……科技给企业乃至整个社会带来了前所未有的变革，给一些行业带来了彻底的颠覆。在这样的时代中，包括CEO在内的企业高管对技术尤为关注是顺理成章的。
11月6日，IBM全球企业咨询服务部大中华区总经理纳斯·托马斯（NancyE.Thomas）在调研报告会上指出，即使是对于CEO而言，科技也不再只是作为基础设施来为企业的业务和战略做支撑。它造就了新的战略和业务模式，让企业拥有在转型中从容自如的能力。
张开臂膀拥抱客户
调研报告基于对全球70个国家、20个行业的4183名首席高管（C-suiteLeaders）进行面对面访谈而形成，其中业绩出众企业约占8%，业绩欠佳企业占25%。颇有意思的是，调研报告显示，CEO们认为客户对他们的企业战略产生的影响越来越大，仅次于首席高管本身，排在第二位。
NancyE.Thomas表示：“今天，我们已经进入了‘首席执行客户’（ChiefExecutiveCustomer，CEC）主导商业的新时代。在数字化和社交时代，客户已经拥有了不计其数的途径获取信息，也拥有了越来越大的主动权和话语权，能够瞬时与全世界分享他们的观点和体验。所以，社交网络与移动商务彻底改变了卖方与买方之间的关系。客户对企业的影响已不仅停留在产品和服务层面，而开始不断渗入到组织运营与战略制定过程中。”
如果无法阻挡，企业就应该顺应大势，以开放的姿态张开臂膀拥抱客户。首席高管们需要重新审视客户的角色，并由此重新定义企业与客户的互动方式，从而创建“客户主导型企业”。调研报告显示，目前有46%的CEO打算开放他们的企业，让客户参与到企业的产品设计、生产、服务等各个环节，而在未来3到5年内，这一比例将增长至90%。一个典型的案例就是乐高（LEGO）公司。1998年，乐高公司销售额和市场份额出现下降，为了扭转这种趋势，乐高推出了几项运营改进措施。比如，为了扩大在客户中的影响力并以开放的姿态收集客户的意见和建议，乐高公司推出名为Cuusoo的网站，任何个人或团体均可以在该网站对乐高的未来产品提交建议。如果建议被采用，他们还可获得净销售额的1%作为奖励。同时乐高还开启了数字社区和虚拟专家开发团队之间的网上互动，扩大“直接面向消费者”的活动、桌面游戏以及虚拟体验。经过多年努力，在2010年，乐高“自己动手”桌面游戏部门获取了12.6%的市场份额。而在2011年，公司的销售额增加了17%，几乎在所有市场上都取得了两位数的增长，大幅度领先竞争对手。
“CEO与客户分享控制权。”调研报告中的这句话相信会触动很多人。然而，在当今这个时代，当客户（CEC）变得和CEO一样可以控制企业时，不是CEO或企业的失败，而是他们成功的开始。
融合数字和实体业务
O2O已经成为时下另一个重要趋势。世界只有一个，无论数字世界还是实体世界，融合是必然。调研报告同样揭示了数字世界和实体世界正在迅速融合的趋势。调研报告显示，首席高管们已经意识到融合两者的重要性，约60%的首席高管希望寻找能对等地创造业务价值的合作伙伴，大约有一半的首席高管从外部寻找创新的源泉。然而，仅有36%的企业拥有完全整合的实体和数字战略。
“问题并不在于缺乏技术或安全方面的顾虑，最大的障碍在于如何将社交网络等互联网应用融入到企业的业务中，如何在数字与实体之间实现适当的平衡以及如何理解采用数字战略时的投资回报。”NancyE.Thomas认为。在数字与实体的融合上，上品折扣进行了积极的尝试。在实体店面中，上品折扣应用数字技术获取第一手客户数据并进行分析，帮助企业进行精准营销。例如在北京上品折扣中关村店，每当顾客携带上品折扣会员卡进入门店时，部署在门店的读卡器会对顾客进行识别，同时摄像头将记录下顾客的衣着和配饰。这套系统还记录顾客在店内挑选货物时的行走路线及挑选衣服的过程，以及最后下单所花费的时间，这些都将记录到上品折扣的数据库中。未来，上品折扣通过线上和线下积累的数据，就可以分析出顾客对穿着和配饰的偏好，从而实现精准营销。同时，上品折扣用实体店的库存完成顾客在电商数字平台提交的订单，实现两者的融合。顾客可以在上品折扣的电商平台下单，订单将传到实体店的移动POS机处理，用实体店的库存来完成订单，实现线上与线下的整合，数字与实体的完全融合。
全渠道、端到端的客户体验
要打造“客户主导型企业”，如何打造最佳的客户体验是首先要解决的问题。需要指出的是，为了给客户带来最佳的体验，企业已经不能再把客户按类别或者群体来划分，而应该以独立个体的视角来看待每一个客户，并为每一个客户提供个性化的客户体验和服务。这是“客户主导型企业”与传统的以客户为中心企业的显著区别之一。当然，创新的科技，特别是社交网络化与数字化的互动、基于大数据的精准营销让这些成为可能。
“这场竞赛的最后赢家是那些能够更充分了解价值链的所有方面并360度地了解客户体验的企业。”瑞士陶氏化学公司全球营销及需求生成总监胡波特斯·得偌易（HubertusDevroye）认为。调研报告显示，近70%的首席高管已经进入角色，驶入“赛道”。2013年，52%的首席高管实现了更加广泛地使用数字渠道与客户进行互动的目标。同样，实施社交战略、精心设计客户体验有可能给企业带来巨大的回报。调研报告显示，企业中倾向于花费更多时间来精心设计有吸引力的客户体验的首席高管所占的比例比业绩欠佳企业中的这一比例高出29%。
零售行业应该算作极力追求极致客户体验的行业之一。“对于零售行业而言，真正良好的客户体验不仅局限于店里，而是全渠道、端到端的客户体验。”IBM全球企业咨询服务部合伙人、零售行业总经理谢宏认为，零售行业企业要实现全渠道客户体验要做到五个方面，包括顾客视角的统一、商品信息的统一、营销资源的共享、供应商和采购的统一以及交付体验的统一。“当然，企业真正做到跨区域、全渠道的管理是非常复杂的，未来三五年内，各个零售企业将在全渠道客户体验上展开竞争。”谢宏说。
作为中国的高端零售商，百盛购物中心就与IBM合作搭建了数据分析平台来分析来自线上和线下的会员卡客户的消费行为和他们喜欢的产品类别，以此提供个性化的体验来赢得年轻客户的青睐。百盛购物中心借助信息系统对客户购物行为的深入分析，向客户提供个性化的促销优惠。例如，某客户以前购买了某款名牌手袋，这可能表明该客户对相关奢侈品有很高的购买意向。当该客户访问该网站时，该平台可以在其浏览时为其推荐产品。如果该客户购买所推荐的物品还会提供额外优惠，如给予八折的折扣券供其在下一次购买时使用，从而鼓励重复性消费，提升客户黏性。客户分析使得百盛能够针对最有可能在特定时间上网的客户推广特定产品，从而帮助创建个性化的购物体验并提高客户忠诚度。百盛将通过分析访客和客户活动，不断提升网站的个性化体验和客户转换率。
首席高管们面临的巨大挑战
在“客户主导型企业”里，CEO“让权”给客户只是首席高管们面临的挑战之一。实际上，当客户有能力影响到企业的各个环节时，也就意味着企业各个部门的高管都要应对这种变革所带来的巨大挑战。
CMO（首席营销官）往往是企业中最直接面对客户的首席高管。然而在科技，特别是社交网络和移动互联网带来的数据爆炸中，越来越多的CMO觉得不堪重负。调研报告显示，表示面对数据爆炸尚未做好准备的CMO从2011年的71%增长到2013年的82%；而另一方面，CMO在对社交媒体应用上的进展微乎其微，2011年，感觉尚未准备好应对社交媒体的CMO占68%，而2013年是67%，基本持平。缺乏连贯一致的社交媒体计划和竞争举措，是CMO在日益互联互通的世界中实现战略的障碍。
IBM对企业CIO（首席信息官）人群有着最广泛的调研。调研报告显示，CIO们预测，未来几年IT职能部门的重心将发生重大变化，他们预计会在原来属于CMO职能范围的活动中花费更多时间，比如客户体验管理和新业务开发等。为此，超过五分之四的CIO希望将IT的重点放在以下两个关键举措上：使用分析功能，从结构化和非结构化数据中获取深入洞察；为前线业务实施领先的技术、流程和工具，以便更好地了解客户。当然，CIO们非常清楚他们面临的挑战：从收集到的数据中提取有意义的信息并可以转化为切实可行的洞察力非常困难，构建更为强大的信息架构并具备大数据分析能力才是关键。
调研报告显示，CFO（首席财务官）希望在整合全企业范围内的信息，优化规划、预算及预测能力，衡量并监控业绩等方面做得更好，这同样需要企业整合以及大数据分析等新技术的应用。然而，CFO长期面临的最大难题在于，如何整合企业内财务方面和非财务方面的信息，从而利用数据建立起统一的映射。
同样，社交网络已经在企业人力资源管理中得到应用。此外，CHRO（首席人力资源官）希望能够摆脱某些行政性的事务，而专注于人才管理以及明智决策所需的分析。调研报告显示，业绩出众企业的CHRO们更多地依赖大数据和分析技术，他们中的61%已经把数据分析用于人才管理，49%把数据分析用于业绩评估。事实上，员工是客户关系中不可缺失的部分，为“客户主导型企业”寻找和培养合适的人才，从而提升客户体验变成了CHRO最大的挑战。
企业前端的变革离不开后端的整合协同。在企业后端，CSCO（首席供应链官）需要强化客户分析并加快决策，打造及时响应客户需求的供应链，创造真正的客户主导运营模式。调研报告显示，76%的CSCO希望在未来2～5年内通过先进的分析技术来促进科学决策。当然，目前各个企业的供应链和市场营销职能之间的联系仍然十分有限，这是CSCO不得不面对的现实。
显然，在“客户主导型企业”中，为客户提供极致的服务是首席高管们的共同目标。“从某种意义上说，正是客户让企业的首席高管和高层主管们团结起来，围绕同样一个目标进行协作。”NancyE.Thomas认为。调研报告显示，在业绩出众企业中，有92%的CEO认为自己和其他最高层主管能够高效合作，而在业绩欠佳企业中，这一数字只是72%。
无论如何，科技带来变革，让客户开始主导企业。同样，科技可以帮助企业应对这场变革，更好地为客户提供服务。面对这场“海啸”，中国的首席高管们，你们准备好了吗？
（注：本报道中所引用的数据和图表均来自《2013年IBM全球首席高管调研报告》）
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关于《2013年IBM全球首席高管调研报告》
风险是指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。内部会计控制是指企业为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。施工型企业内部会计控制的内容主要包括：结算与收款、分包工程项目、采购与付款、成本费用、货币资金、实物资产等经济业务的会计控制。内部会计控制的方法主要包括：不相容职务相互分离控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、财产保全控制、风险控制、内部报告控制、电子信息技术控制等。
一个较好的内部会计控制建设步骤是研究分析企业内部会计业务存在的风险可能，并对风险进行识别，采取相应的内部会计控制加以控制。风险防范控制是企业的一项基础性和经常性工作，企业必要时可设置风险评估部门或岗位，专门负责有关风险的识别、规避和控制。各施工企业也在不断建立并优化面向业务的财务会计管理模式，从核算分析、监督评价、决策支持等方面，增强与业务的融合共享，以提高财务创造价值的能力。现就施工企业内部特别是基层项目处理最频繁的经济业务存在的风险与会计控制进行简要分析。
一、建造合同收入确认控制
（一）风险分析。建造合同收入确认不准确，可能人为地多确认或者少确认，严重影响会计信息质量，影响企业决策。建造合同收入确认涉及的相关因素有：预计总收入、预计总成本、开累实际成本。
（二）控制措施。预计总收入组成资料必须齐全。合同内已施工未计价部分计算准确，上报审批资料齐全；合同外工程量、设计变更、洽商、索赔等资料施工方计算准确，项目设计、监理、业主等各方签字手续齐全；暂定款实际施作时才计入预计合同总收入，否则应从预计合同总收入内减除；奖励确实有明确文件或者奖励款确实已经收到。项目财务人员在确认项目预计总收入时应充分考虑上述因素，在初始的合同价上进行增减确定项目预计总收入。
预计总成本为项目开工至预计完工所需发生的成本，包括开工至决算期末开累成本和预计至完工还需要发生的成本。
开工至决算期末开累成本核算必须真实、及时、准确。为了实现成本真实、及时、准确，企业必须要制定严格的财务结算制度：详细分析各种成本费用结算周期，严格按周期结算，保证各种成本入账核算及时，超过结算周期结算的应给予惩罚；明确各种成本费用票据资料及结算资料、证实人、审批人；明确成本费用科目归集范围，避免核算对象成本统计不真实。
预计至完工还需要发生的成本取决于诸多因素，要与工程施工水平匹配、估计依据充足合理，避免人为估计波动幅度大；预计基础资料表格及编制依据齐全，一般每季度预计一次，重新对已发生成本统计，并估计预计还需发生成本；每次预计应与上次预计总成本进行比对，查找变动数据、分析变动原因并予以记录，以便日后查询分析。
预计总收入、预计总成本、开累成本确定之后，正确计算工程完工百分比，根据工程完工百分比计算开累应确认收入、进而确定本期应确认收入。确认的开累收入要和开累施工产值比较，分析差异原因，检查是否多计、少计收入可能；确认的开累收入还应与开累验工计价相比较，分析差异说明已完工未结算、已结算未完工形成原因，分析存在潜在的风险，提醒相关部门及时跟进相关工作。
二、收款控制
（一）风险分析。收款人有可能侵吞现金收入并注销相关应收款项；对应收款项的注销即会计软件中的贷项记录没有审批文件；无清收制度易形成坏账风险。
（二）控制措施。现金记录和账款核销岗位分离，如果同一个人已能记录现金收入又能核销应收款项余额，那么他就可能侵吞收入的现金并注销相关应收账款。
记录应收账款的扣除应该取得公司领导的认可批准。特别还款计划应经批准，如返还汇票、货物、延缓还款期限等。
明确清收责任人，工程项目一般是项目经理、总工、经营部负责人、财务负责人，明确收款责任，否则可能根本不会有人去收款，这会导致严重的延迟付款。定期对清收责任人进行重新明确，收款人员可能会与长期客户联系过于紧密，这会造成他们对客户问题产生高度的认同，从而放松对坏账风险的关注，特别是完工项目的清收，长期关系还会增加客户与收款人员串谋的风险。为了避免这些问题，应该定期重新明确清收责任人，实行收款人员轮岗，不需要一次进行大量人员轮岗，这可能会严重影响收款的效率，可以考虑进行持续、滚动式的轮岗。
为了加强清收力度，可以采取委托商收款，委托商收款应该经批准，并验证收账商的担保，减少商上收账后不付款风险。必要时可以采取法律行动，采取法律行动前对客户进行事先审查，减少即使法庭判决大额偿付及补偿金，对方公司可能没有足够的资产予以支付风险。避免花钱去起诉一个没有足够财力的客户。
所有收款方法都失败后，公司同意批准注销账户账目，注销逾期账户，须保持注销记录并对坏账进行事后检查，总结经验，减少再次发生坏账的可能性。
三、发票管理
（一）风险分析。接受虚假发票，增加税务风险，纳税调增企业所得税，减少企业利益。接受不规范发票：发票两章不全、抬头不是企业全称，发票要素不全，发票与业务性质不一致等增加纳税调增风险。企业发票管理不善，丢失、重开造成漏缴、重复纳税等税务风险。
（二）控制措施。严格报销制度，报销岗位严格审查发票，要对接收的发票认真进行真伪鉴别，对发票不规范要素不全的情况不予报销。严格发票管理制度，妥善保管发票，建立发票领用、开具台账，按月及时进行纳税申报、缴税工作，申报税收财务主管应复核，经办税务人员对已开具发票缴税情况进行登记。
四、专业分包结算及付款控制
（一）风险分析。先入场后签订合同，造成分包合同条款谈判很难，降低分包单价很难，分包队入场后谈判不成要清退很难，结算付款无合同依据结算很难。分包合同工程款支付条款签订太松，与主合同工程款支付比例不相匹配，造成项目资金紧张、支付困难。分包结算不及时，账面分包成本不真实，结算入账迟造成账面预付分包账款，超付风险大。分包单位不正规，无发票或者开具假发票，扰乱正常结算且造成我方审计、税务风险加大。分包合同条款研究不足，费用承担界定核算不正确。
（二）控制措施。企业应当建立规范的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，建立工程项目招投标决策的责任制度，加强工程项目的预算、招投标、质量管理等环节的会计控制，防范决策失误及工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为，严禁先进场后签合同情况发生。财务人员必须参与合同评审，评审时主要关注与合同的结算条款、支付条款、惩罚条款等，并对这些条款严格把关，上述条款应比主合同条款更加严格。注意比对主合同分包单价与分包合同单价，了解合同分包盈亏情况。严格分包结算制度，认真研究分包合同条款，明确双方责任义务，特别是相关费用承担主体，避免为分包方承担不应该承担的成本费用。开展月责任成本核算分析，月度、季度及时检查分包结算与否，结算资料是否齐全，及时督促结算负责部门结算。分包入账会计科目、辅助科目使用正确，正确归集核算，既便于核算各分部分项工程成本，又能正确核算与分包单位往来，对所欠分包工程款、质保金、履约保证金等进行分类核算，并登记相关分包台账。对形成预付款的分包单位要对照合同支付条款检查，对不正常的提醒项目经理，通知相关部门整改。付款要严格按合同条款执行，资料齐全，付款同时索要工程款发票，做好税款抵缴工作。
五、工资薪金控制
（一）风险分析。工资薪金领域是欺诈活动的“重灾区”，通常欺诈活动运用以下几种手段：通过虚报工作时间造假；通过篡改工资项目公式造假；通过人为增加工资项金额；通过编制“幽灵员工”（不存在的员工）把钱汇入欺诈者的账户，编造“幽灵员工”付出的代价要昂贵的多，几乎是伪造虚假工作时间的十倍。
（二）控制措施。保证上交的考勤表的完整、准确和经过授权，由工薪计算人根据现有员工名单检查并证实所有员工的考勤卡已经全部收到并复核考勤表，对于没有收到考勤表的个别遗漏的考勤表，联系各工作点的负责人索取，复核所有的考勤表是否附有主管签名，主管必须标记所有的加班时间以表明授权，如果考勤表没有经主管批准，将被返还给主管直接进行审查和批准。该员工需要获得批准来保证所有考勤卡上的时间是正确和经过授权的，这样超时申报的问题也会暴露出来。复核各种假期是否附有请假条，请假条批准部门领导批示同意授权。获得对工薪变动和特殊工薪申请的批准，如岗位晋升、职称评定、人事调动令等。禁止工薪计算人员单独修改工薪数据库中的档案数据，工薪数据库人员档案修改要有主管审批。由独立人员来复核工资计算人员计算的工资金额，与社保中心、住房公积金中心复核五险一金，与税务主管复核个人所得税计算是否正确，复核当月工资总额与上月工资总额分项及汇总的变动情况并找出原因；抽查部分员工工资条应发、实发计算是否正确、收入变动情况查问原因。由管人事档案独立于工薪岗位的员工不定期复核工资计算，如果员工档案不存在，那么可能工薪支付给了“幽灵员工”。比较工资总额预算与年度工资总额可以解释工薪计算的合理。工资记账前，会计人员应检查对比工薪登记簿和各种支持性凭证齐全，主管复核。不允许同一名员工同时兼任工薪处理和工薪发放两项职责，保证适当的职责分离，使工薪处理人员不能签发支票、发放现金、记录支票并将这些资金装入自己的口袋。将现金直接交给收款人或者打入收款人账号，要求收款人出具工作身份证领取并要求签字，如果有员工未能领取，在工资单上注明，工资主管保留无人领取的现金，防止员工离职后公司继续支付工薪情况或者工资计算人将其占为己有。
六、存货原材料采购及付款控制
（一）风险分析。缺少用料计划造成采购无计划；存货积压或短缺，可能导致流动资金占用过量；验收水平低，验收不严、不正确、不准确，以次充好，超验；接受虚假发票，采购人与供应商勾结串通超开发票，虚领材料款；材料已入库发票未到，不进行材料入库登记；不盘点盘存，账账不定期核对；材料领用无计划，领用无授权批准；采购人、保管人、领用人同一人或者都为同一部门人，易串通；领用人责任考核缺失，分包方领用材料节超缺少考核依据，缺少考核；材料领用发放单不标明工程使用部位，落实不到具体的分布分项下，不利于核算对象成本核算。
（二）控制措施。采购和付款控制，企业应当合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的会计控制程序，加强请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的会计控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。严格按照预算执行进度办理请购手续。对于超预算和预算外采购项目，履行预算调整程序，项目经理审批后再办理请购手续。严格进行未提账单核算，发票未到材料已入库需要预点，待正式发票来后再进行红字冲销，然后按正确的发票金额入库。收集市场价，采购发票和市场价做比对，查找价差原因。对大额的采购入库，财务人员有条件的应会同材料验收人员监督材料验收入库，防治虚假欺诈行为。材料入库后严格限制无关人员对实物资产的直接接触，只有经过授权批准的人员才能够接触资产。建立定期盘点制度，通常可采用先盘点实物，再核对账册来防止盘盈资产流失的可能性，对盘点中出现的差异应进行调查，分析原因，查明责任、完善相关制度。对重要资产进行财产保险，增加实物受损补偿机会，保护实物的安全。在工程中标后就应按照成本核算明细程度合理确定成本核算对象，核算对象一经确定不允许擅自变动，并须让项目所有部门熟知成本核算对象，并要求所有人在发生成本时严格区分成本受益对象，严格按照成本核算对象区别各部门发成成本，以便正确核算成本对象成本。材料收发料单特别要规范填写，领用材料必须按照事先确定的核算对象进行发料，以便正确按照分部分项核算对象归集成本，准确核算各分部分项成本。认真研究分包合同条款，对分包领用材料要按照合同约定，不该由我方承担的，应该提请相关部门注意完善分包方签认手续，以便从工程结算款中扣除，如由我方承担的，也要对分包方领用料消耗使用材料情况进行节超考核。
七、固定资产控制
（一）风险分析。固定资产购置不合理，造成浪费，占用资金；资产保管、使用、维修、保养不善，造成设备丢失、毁损、维修费用增加；固定资产提前报废处置、可用设备已好充次低价变相卖给相关方，个人获取非法利益；固定资产租赁缺少授权审批；租赁结算不及时，业务人员与出租方勾结串通，虚假结算谋取非法利益。
（二）控制措施。管理层应该通过正式的审批程序来审批所有的固定资产购置，包括进行现金流分析和按投资规模由相应级别管理层审批。资产购置的总体战略是评价支出的必要性。首先，投资项目应考虑是否提高了公司的整体生产率和公司的整体盈利水平，识别考虑解决企业运营的瓶颈（制约）业务的需要。固定资产采购所需的资金应通过年度预算的批准，在实际购置之前，购置申请也需要获得批准，使用与现编好的购置和处置表格，对于预算外的购置项目，要求进行额外评价。之后还应当将投资的实际结果和固定资产投资预算数据进行事后比较和分析。给所有的固定资产建立固定资产卡片，明确固定资产使用部门、责任人，办理固定资产移交时，转入转出部门和资产管理部门书面批准，财务准确进行固定资产折旧处理。在固定资产的处置上，需定期进行处置检查，从而保证处置之前这些资产仍具有一定变现能力，处置应获得证实批准，确定资产确实无修理价值，处置资产取得的现金得到正确处理，恰当跟踪相关处置收入，如要求员工提供每项已处置资产的档案中附有资产报废公司的收据或销售单。对固定资产进行定期审计，将现有固定资产与会计记录进行核对。复核固定资产的分类、原值及折旧的计算是否正确，因为这些方面不正确的记录会对财务结构的报告水平产生极大的歪曲。租赁的固定资产应该报上级机关审批其必要性，如果企业固定资产充足，应该加强设备调配减少租赁，租赁后要严格按合同执行，结算时设备主管应复核签字确认。
八、业务招待费控制
（一）风险分析。业务招待费金额巨大，40%调增企业所得税；招待礼品等金额大，去向不明，缺乏监督；业务招待费缺乏标准，或标准太高，招待无节制；招待费发票不合规不合法，全额调增企业所得税；报销手续不全，科目列支不正确，报表披露不准确。
（二）控制措施。制定业务招待费开支制度，严格招待费审批手续，严控招待费支出，实行招待费事前审批程序，大型招待费集体协商讨论，花小钱办大事。会计核算报销资料齐全，党政会签审批齐全，会计核算、报表披露准确。熟悉掌握税法标准，正确进行企业所得税汇算清缴。
九、科研费用控制
（一）风险分析。缺少科研立项，科研费用归集不足，达不到高科技企业应达到的标准。立项不科学，科研人员、科研费用界定不清造成科研费用多列少列，科研费用归集不完整、不准确。科研费用审批手续不全，依据不足，高新技术企业审批审计风险较大。
（二）控制措施。严格科研立项管理，确保有书面科研合同，合同中应明确科研负责人与科研人员。原则上科研费用总额应达到企业当年收入的3%以上。科研费用应由科研负责人签字确认，各种票据资料齐全并能明确归属于科研项目。科研费用应在一级专项科目核算归集，区别费用化、资本化进行会计核算，费用化应该在管理费用中核算，科研费用应在财务报表单独表中准确披露。
十、资金预算（计划）控制
（一）风险分析。资金预算编制不准确不科学，预算与实际脱节，资金预算编完后束之高阁，不按预算执行，不进行预算执行分析，预算执行无考核，资金支付还停留在听项目经理说了算的管理阶段。预算偏离调整不及时，偏离考核不兑现。在预算执行过程中经常出现预算支出控制不均衡、预算收入受外部环境影响进度不达标等状况，如果到预算期末才发现，就来不及采取有效的应对措施了。
（二）控制措施。完整的预算流程包括预算编制、执行、控制和考核四个阶段。资金计划应以“量入为出、以收定支、确保必付、略有节余”的原则编制；资金计划由单位财务部门牵头、各相关部门配合拟订，经单位领导班子会议审议、行政第一负责人签字批准后确定。计划一经形成就必须严格执行，更不能随意修改。凡未纳入计划的支出款项均不得支付，突发性事件等除外，通过编制资金计划加强对资金运营的事前控制。采用资金集中管理模式，对预算执行状况进行分析、预警，加强对资金运营的事中控制，以便及时采取措施确保企业计划目标的达成。期末必须对当期的计划执行情况进行认真的分析，通过对资金账户信息的统计分析，加强对资金运营的事后监控，并进行总结和考核兑现。分析要客观、全面、透彻，总结要从主观和客观方面找出原因，还必须有保证计划顺利执行的措施。
十一、财务报告控制
（一）风险分析。没有形成企业财务报告体系；缺少企业账表流程管理，编制违反会计法律法规、企业会计准则，可能导致企业担责；没有建立相应的分析制度监控企业整体风险；报告不能真实反映企业实际情况，造成决策失误；报告频次太频繁，花费巨大精力达不到预期效果或者频次太少影响决策。
（二）控制措施。健全完善财务报告体系是企业内控和风险管理重要的事后控制手段之一。常用的内部报告有：①资金分析报告，包括资金日报、借还款进度表、贷款担保抵押表等；②经营分析报告；③费用分析报告；④资产分析报告；⑤投资分析报告；⑥财务分析报告等。健全企业账表流程管理，严格按照会计法、企业会计准则编制财务表表，正确合并抵消。企业财务报告应当符合例外管理的要求，内部报告要根据管理层次设计报告频率和内容，统筹规划、避免重复。通常，高层管理者报告时间间隔长，内容从重、从简；中下层管理者报告时间间隔短，内容从全、从详。定期召开财务分析会议，通过与相关目标、标准对照分析明确责任、发现问题、采取措施、改进管理，全面分析企业经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。财务分析报告结果应当及时传递给企业内部有关管理层级。
十二、内部审计控制
（一）风险分析。施工企业内部会计控制制度再健全、再严密，如果执行力度不够，文件仅仅停留在纸上而未贯彻执行，成为一纸空文也起不到控制的作用。内部管理权限失控，不相容职务没有有效分离，职责不清，越权行事，给滥用职权、贪污舞弊以可乘之机。
首先，援引七十年代美国证券交易委员会（SEC）和财务会计准则委员会（FASB）在设计储备确认会计时的解释说明：企业对现有资源可能带来的未来收益做出报告，为决策者所增加的决策相关性远远弥补了估计上的不精确性所造成的影响。一定意义上讲，现代企业的竞争就是创造能力的竞争，作为核算这部分能力的价值的商誉，对于衡量企业未来的竞争优势，从而判断企业的投资价值可谓至关重要，因此有理由相信商誉确认所增加的决策相关性会远远弥补其估计的不精确性。因此，商誉应该作为一项资产被确认。
其次，资本市场的反应也验证了我们的判断。经研究结果表明：报告的商誉资产价值与股价之间是相关的，并且在商誉已经摊销5年之后仍然相关。同时相关的研究还显示：报告了商誉价值的企业，其市场价值与账面价值的比率比较低。也就是说，账面价值更接近于市场价值，这从另一个侧面支持了商誉的确认的确使得会计信息更加有用。因此，商誉资产应该被确认。
最后，会计分期的本身就隐含了会计核算无法做到真正意义上的精确，不确定性是会计实务随时都在面临的问题。事实上，随着科技发展的日新月异，可以预期固定资产的经济寿命与物理寿命之间的相关性将会进一步减弱，对于固定资产的使用年限做出可靠的估计将会更为困难，但是固定资产却不会因为计量的可靠性问题而不计提折旧，那么商誉也没有理由因为计量问题而不予确认。
我所认同的商誉的确认和计量观点，有以下看法：
一、商誉资产如何被确认
（一）商誉的入账时间问题。当前在我国会计处理中只有发生并购业务时才确认商誉的价值，我认为这种会计处理欠缺合理性。首先，我们都知道并不是并购活动，而是企业持续地开发创造知识产权的努力形成了商誉的价值，因此从商誉价值形成的角度来看，并购活动是一个无关事项，不应该成为确定入账时间的标志。其次，仅仅确认并购企业的价值同时也导致并购企业与非并购企业之间缺乏可比性。我们知道财务数据只有在不同的企业之间进行比较时才具有决策价值，但是仅仅部分企业的资产负债表中包含了商誉，这一方面导致投资者利用商誉信息时更加无所适从，另一方面也导致并购企业和非并购企业的财务比率因为计算口径不一致而存在显著差异。
那么，商誉的入账时间问题应该如何解决呢？我认为企业商誉的创造和使用是一个随着企业发展而持续的问题，所以商誉的确认也应和企业其他财务数据一样要求定期持续确认，直至企业停止经营。可以通过制定一定准则，统一规定一个时期（比如1年或者3年）要求所有企业披露重估以后的商誉价值并且允许企业在满足法定资产重估条件（比如合并、分立等非持续经营状况）时调整商誉的价值。这样，商誉资产的确认一方面保持了与其他资产确认原则的一致性；另一方面又兼顾了商誉资产价值容易波动的特殊性，同时也减少了随意调整商誉入账价值以实施盈余管理的机会。当然，这也需要在实践中对准则的逐步完善。
（二）商誉的入账价值问题。由于商誉属于无形资产的范畴，并且除公司并购外，并不涉及买卖价格问题，所以商誉的入账价值必须依靠其他财务数据的帮忙。根据公司的性质不同应区分上市公司和非上市公司来选择不同的方法。
首先，上市公司的商誉可以修正后的股价减去账面资产的公允价值来确定。以最近一年（除去异常走势区间）股价的平均数代表修正后的股价，这个修正后的股价代表了市场对企业价值的一个客观评价，可以认为代表了企业的实际价值。修正后的股价与账面价值的差异包括两个部分：账面资产的历史成本与现行价值之间的差异和账外资产价值。通常我们认为账外资产的价值也就是商誉的价值。因此，以修正后的股价减去账面资产的公允价值代表了商誉的价值。这种处理方法与当前关于商誉入账价值的确定也保持了一致性。
当前会计实务是以收购价减去企业资产的公允价值来确认商誉价值，也就是以收购溢价作为商誉的价值。构成收购溢价一般包括两个部分：并购以前未入账的商誉价值以及并购以后预期会实现的协同效用的价值。而这部分协同效用可以视为并购活动所引起的企业创造开发能力、竞争优势的变化，也就是企业商誉价值的变化。可见，当前商誉价值的确认，也是以修正后的股价减去账面资产的公允价值来确定的，这样我们就保证了处理方法的连续性。
其次，非上市公司商誉的价值，应以与形成创造开发能力相关的支出的资本化价值来确定。可以根据企业一年的研究与开发支出、市场营销活动的支出（包括广告支出等），以及为管理层与技术人员支付的培训支出和报酬（没有包括在研究开发支出中的部分）乘以各自的权数（这个权数将因行业的不同、因企业的生命周期不同等而不同）所计算的结果，再乘以一个换算系数（这个系数比照同类上市公司的商誉价值来确定），作为非上市公司商誉的入
账价值。
二、商誉是否应该被摊销
商誉作为一项资产被确认以后，是否应该在以后的期间予以摊销呢？美国前会计原则委员会的第17号意见书要求企业的商誉在最长不超过40年的时间内予以摊销。而澳大利亚、中国等也都要求商誉在一定的年限内予以摊销。我认为由于如下的原因，商誉不应该被摊销。
首先，商誉所核算的是企业创造和开发知识产权的能力的价值，商誉的账面记录应该与这部分价值保持对应。我们知道，企业与创造知识产权相关的能力并没有随着时间而丧失，事实上大多数企业会随着时间而提高这部分能力，可是如果对商誉予以摊销的话，作为反映该能力的商誉的价值却随着摊销逐渐减少、消失。这违背了会计处理的真实性原则，因此，商誉不应该被摊销。
其次，固定资产中关于土地等再生性资源的处理也为商誉不予摊销提供了一个有用的先例。《国际会计准则第4号－折旧会计》要求不对再生性资源计提折旧，而美国、英国、澳大利亚也都要求再生性资源保持账面价值不变。实际上，企业创造开发知识产权的能力也具有持续性，可以相伴于企业生命周期的始终，那么援引当前关于再生性资源的会计处理，企业的商誉也不应该被摊销。
再次，研究与开发支出、广告投入、为管理层和技术人员支付的培训支出是与保持企业的创造开发能力密切相关的投入，那么既然目前的会计处理已经将这些支出在发生的当期就费用化了，商誉自然不必再进行摊销。
最后，资本市场的反应也支持了我们关于商誉不应该摊销的判断。经研究结果表明：报告的摊销费用与股票回报之间没有明确的关系，这或许提供了一个证据――投资者或许认为商誉并不是一项可摊销的资产。
一、商誉是否应该被确认
首先，援引70年代美国证券交易委员会（钮C）和财务会计准则委员会（FASB）在设计储备确认会计（这个公告要求石油和天然气公司披露已经证实的未来可采储备的价值，为了作出披露，这类公司必须对尚未钻探仍处于地下的石油和天然气数量作出估计，而这种估计具有高度的不确定性）时的解释说明：企业对现有资源可能带来的未来收益作出报告，为决策者所增加的决策相关性远远弥补了估计上的不精确性所造成的影响。一定意义上讲，现代企业的竞争就是创造能力的竞争，作为核算这部分能力的价值的商誉，对于衡量企业未来的竞争优势，从而判断企业的投资价值可谓至关重要，因此有理由相信商誉确认所增加的决策相关性会远远弥补其估计的不精确性。因此，商誉应该作为一项资产被确认。
其次，资本市场的反应也验证了我们的判断。经验研究的结果表明：报告的商誉资产价值与股价之间是相关的，并且在商誉已经摊销5年之后仍然相关。同时相关的研究还显示：报告了商誉价值的企业，其市场价值与帐面价值的比率比较低。也就是说，帐面价值更接近于市场价值，这从另一个侧面支持了商誉的确认的确使得会计信息更加有用。因此，商誉资产应该被确认。
最后，会计分期的本身就隐含了会计核算无法做到真正意义上的精确，不确定性是会计实务随时都在面临的问题。事实上，随着科技发展的日新月异，可以预期固定资产的经济寿命与物理寿命之间的相关性将会进一步减弱，对于固定资产的使用年限作出可靠的估计将会更为困难，但是固定资产却不会因为计量的可靠性问题而不计提折旧，那么商誉也没有理由因为计量问题而不予确认。
二、商誉资产如何被确认
（一）商誉的入帐时间问题。本文认为当前只有发生并购业务时才确认商誉的价值的会计处理欠缺合理性。原因是：首先，我们都知道并不是并购活动、而是企业持续地开发创造知识产权的努力形成了商誉的价值，因此从商誉价值形成的角度来看，并购活动是一个无关事项，不应该成为确定入帐时间的标志。其次，仅仅确认并购企业的价值同时也导致并购企业与非并购企业之间缺乏可比性。我们知道财务数据只有在不同的企业之间进行比较时才具有决策价值，但是仅仅部分企业的资产负债表中包含了商誉，这一方面导致投资者利用商誉信息时更加无所适从，另一方面也导致并购企业和非并购企业的财务比率因为计算口径不一致而存在显著差异。
既然在发生并购业务时才确认商誉的价值欠缺合理性，那么商誉的入帐时间问题应该如何解决呢？首先，按以往的惯例，应以准则或者规定出台的时间为起点，要求所有的企业必须在过渡期内选择披露商誉价值的时间。其次，从过渡期结束之日开始算起，统一规定一个时期（比如1年或者3年）要求所有企业披露重估以后的商誉价值。最后，允许企业在满足法定资产重估条件（比如合并、分立等非持续经营状态）时调整商誉的价值。这样，商誉资产的确认一方面保持了与其他资产确认原则的一致性；另一方面又兼顾了商誉资产价值容易波动的特殊性，同时也减少了随意调整商誉入帐价值以实施盈余管理的机会。
（二）商誉的入帐价值问题。对于商誉的入帐价值，我们认为应区分上市公司和非上市公司来选择不同的方法。
首先，上市公司的商誉以修正后的股价减去帐面资产的公允价值来确定。以最近一年（除去异常走势区间）股价的平均数代表修正后的股价，这个修正后的股价代表了市场对企业价值的一个客观评价，可以认为代表了企业的实际价值。修正后的股价与帐面价值的差异包括两个部分：帐面资产的历史成本与现行价值之间的差异和帐外资产价值。通常我们认为帐外资产的价值也就是商誉的价值。因此，以修正后的股价减去帐面资产的公允价值代表了商誉的价值。这种处理方法与当前关于商誉入帐价值的确定也保持了一致性。
当前会计实务是以收购价减去企业资产的公允价值来确认商誉价值，也就是以收购溢价作为商誉的价值。构成收购溢价一般包括两个部分：并购以前未入帐的商誉价值以及并购以后预期会实现的协同效用的价值。而这部分协同效用可以视为并购活动所引起的企业创造开发能力、竞争优势的变化，也就是企业商誉价值的变化。可见，当前商誉价值的确认，也是以修正后的股价减去帐面资产的公允价值来确定的，这样我们就保证了处理方法的连续性。
其次，非上市公司商誉的价值，以与形成创造开发能力相关的支出的资本化价值来确定。综合国外的研究成果，本文认为可以根据企业一年的研究与开发支出、市场营销活动的支出（包括广告支出等），以及为管理层与技术人员支付的培训支出和报酬（没有包括在研究开发支出中的部分）乘以各自的权数（这个权数将因行业的不同、因企业的生命周期不同等而不同）所计算的结果，再乘以一个换算系数（这个系数比照同类上市公司的商誉价值来确定），作为非上市公司商誉的入帐价值。
三、商誉是否应该被摊销
商誉作为一项资产被确认以后，是否应该在以后的期间予以摊销呢？美国前会计原则委员会的第问号意见书要求企业的商誉在最长不超过40年的时间内予以摊销。而澳大利亚、中国等也都要求商誉在一定的年限内予以摊销。本文认为由于如下的原因，商誉不应该被摊销。
首先，商誉所核算的是企业创造和开发知识产权的能力的价值，商誉的帐面记录应该与这部分价值保持对应。我们知道，企业与创造知识产权相关的能力并没有随着时间而丧失，事实上大多数企业会随着时间而提高这部分能力，可是如果对商誉予以摊销的话，作为反映该能力的商誉的价值却随着摊销逐渐减少、消失。这违背了会计处理的真实性原则，因此商誉不应该被摊销。
其次，固定资产中关于土地等再生性资源的处理也为商誉不予摊销提供了一个有用的先例。《国际会计准则第4号一折旧会计》要求不对再生性资源计提折旧，而美国、英国。澳大利亚也都要求再生性资源保持帐面价值不变。实际上，企业创造开发知识产权的能力也具有持续性，可以相伴于企业生命周期的始终，那么援引当前关于再生性资源的会计处理，企业的商誉也不应该被摊销。
再次，研究与开发支出、广告投入、为管理层和技术人员支付的培训支出是与保持企业的创造开发能力密切相关的投入，那么既然目前的会计处理已经将这些支出在发生的当期就费用化了，商誉自然不必再进行摊销。
最后，资本市场的反应也支持了我们关于商誉不应该摊销的判断。经验研究的结果表明：报告的摊销费用与股票回报之间没有明确的关系。这或许提供了一个证据——投资者或许认为商誉并不是一项可摊销的资产。
会计核算的使命是对企业的经济业务、资源状况作出如实的描述，商誉所核算的这部分资产的价值能够保持持续性，那么商誉也就没有了进行摊销的理由。
关键词：商誉准则变迁启示
一、引言
在“新经济”的推动和资本市场全球化的背景下，商誉在公司收购中所占的比重迅速上升，其相关会计准则再次成为各利益集团关注的焦点，与此同时各国商誉会计准则之间的差异被认为会影响不同国家的公司在合并竞争中的地位。美国科技的飞速发展使其在当今激烈的国际竞争中，在具有战略意义的科技领域里始终保持着领先地位。美国是世界上最早对商誉会计规范处理的国家，其会计准则历经理论和实务的检验和修正日趋完善。对美国商誉的研究，具有重要的理论和现实意义。本文从美国商誉准则的变迁着手，通过分析其变迁的背景、内容及带来的影响等，得出对我国的启示。
二、美国商誉准则变迁分析
(一)准则变迁的历程美国大约自1880年起开始对商誉与无形资产的有关问题进行研究和探讨，这曾一度成为会计学领域最具有争议且最具有吸引力的话题。1918年至1929年，公司开始对自创商誉进行资本化，但随意性较强。1930年至1944年，公司一般仅将外购商誉作为商誉加以记录，这种实务成了一种主流。1944年，美国会计程序委员会(CAP)了会计研究公报第24号，指出对商誉只能采用历史成本进行计价。1953年，CAP了会计研究公报第43号，规定了有关商誉的摊销等问题。1970年美国会计原则委员会(APB)了会计原则委员会意见书第17号(APB17)《无形资产》。该意见书否定了在账上永久保留商誉的作法，要求在购买法下确认的商誉须在不少于40年内摊销。1971年，APB解散，1973年财务会计准则委员会(FASB)成立，在直至20世纪80年代初的这段时间内，美国对商誉问题的研究一直处于低潮。1985年，美国证券交易委员会(SEC)了第42A号《员工会计公报》(StaffAccountingBu11etinNo.42A)，规定金融机构可接受的最大商誉摊销年限为二十五年。1991年，sEc规定缩短高新技术公司在兼并中所确认商誉的摊销期。大多数情况下，仅允许摊销期为三年。1992年，FASB在长期资产和无形资产减值项目中添加了商誉减值的会计问题。1999年，FASB了一份关于《企业合并与无形资产》的征求意见稿。在对APB政策反思的基础上，FASB认为采用权益联合法处理合并缺乏合理的逻辑基础。因此在征求意见稿中FASB禁止使用权益联合法，同时将商誉的摊销期限由40年缩短为20年。FASB的征求意见稿引起了很大争议，尤其是取消权益联合法这一措施遭到企业管理当局的强烈反对。FASB不得不推迟了实施准则的时间，于2001年了财务会计准则公告第141号(SFAS141)《企业合并》和财务会计准则公告第142号(SFAS142)《商誉和其他无形资产》。在SFAS142中，FASB坚持取消权益联合法，但作为对企业界的让步它不再要求对商誉进行系统摊销，而是改为减值测试，从而尽量避免合并产生的巨额商誉可能给企业账面业绩带来的负面影响。2006年10月，FASB又针对非营利组织的商誉和其他无形资产颁布了征求意见稿，对SFAS142的相应规定做出修正。
(二)准则变迁的背景证券市场的迅速发展，使企业价值以股价为导向，而企业并购越来越依靠股权交换来完成，记录在案的收购成本随股价一同大幅波动，从而使商誉的初始确认陷入了难堪的境地。如1989年至1990年联合航空公司在并购后，股票价格大幅波动。潜在的商誉价值变化就高达27.2亿美元。近年来，经济领域中服务和“知识”部门的迅速兴起，改变了并购交易所产生的商誉性质和范围。企业逐渐通过创造、开发知识产权及人力资源来获取价值，而不仅仅依靠实物和金融资产的所有权来获取。与实物和金融资产相比，知识产权和人力资源的内在价值更难以计量。知识产权的独特性，再加之近年来并购交易规模的扩大，导致近年来合并财务报表中商誉价值的急剧增加。与1970年APB17时相比，目前的商誉在企业收购价中占有相当大的比例，因此商誉对净收益会产生更多的负面影响。这就使损益表一直笼罩在商誉摊销的阴影之下。长期流行于金融界的观点认为，商誉摊销使美国企业在国际并购竞标中处于劣势。研究者们发现当合并涉及较大数额的商誉时，那些被允许将商誉直接冲减股东权益例如英国公司，以及那些被允许在很短的时间内冲销其商誉并在税前作部分扣除例如日本公司，在并购竞争中往往愿意比美国公司支付更高的溢价从而获胜。因此，即使是一项能够提高股东价值的并购仅仅是由于会带来较大数额的商誉从而减少账面盈利’也会被管理者所回避。人们据此认为美国的合并会计准则导致了一个不利于本国企业在国际资本市场上竞争的政策环境。一项并购是否应当进行，从经济效率的角度而言应当考虑这项并购是否会有利于实现公司价值最大化的目标。但是如果会计政策使得公司管理层仅仅为了避免摊销巨额商誉而在合并竞争中丧失动力的话，从微观角度看这将不利于股东价值的增值，从社会角度看经济资源的配置也没有效率。2000年,FASB了财务会计概念公告第7辑(SFAC7)《在会计计量中运用现金流量信息和现值》。SFAc7为使用未来现金流量作为会计计量基础提供了一个比较完整的指导框架。这使得商誉的减值测试得到了实施。
(三)准则变迁的内容(1)sFAS142对商誉的相关规定。一是测试商誉的主体――报告单位。企业进行商誉价值减值测试的主体应为一个报告单位。SFAS141将报告单位定义为一个营运部门或营运部门的次一层级。一个报告单位，是管理阶层复核及评估营运部门绩效的层级，换言之，单位可以是可分离的业务线或可依地理位置归类，且可编制独立的财务报表。应根据企业管理的方式、内部报告的组织方式来确定报告单元。非公开上市公司可以不必报告分部信息，但必须进行减值测试，此时，一个企业主体就是一个报告单元。如果一个报告单元被全部处置，在确定处置损益时，该报告单元商誉应包括在被处置的资产的账面价值中。如果报告单元没有被全部处置且被处置的净资产构成一个营业项目，则应将商誉分配给被处置的净资产，分配的金额应以营业项目的相对公允价值为基础。商誉分配到被处置的营业项目后，留置的报告单元应进行减值测试。如果一营运部门的构成要素涉及商业行为，且此商业行为：可提供个别财务资讯；与营运部门其他构成要素的经济特性有所不同；属商誉利益可实现的层级。则公司也可以营运部门的次一层级作为价值减值测试的报告单位。二是测试商誉的时间。公司并不需要在期末执行价值减值测试，但是其必须于会计年度开始六个月内，执行价值减值测试的第一步骤。此外，每一个报告单位的公允市价衡量，则可于年度中任何一天选定实施，只需前后年度的日期一致。公司当然也可以针对不同的报告单位选择不同的衡量日期。如果符合以下条件，当报告单元的公允价值经初始确认后，企业即假
定该报告单元的公允价值大于其账面价值，年度中间不必进行减值测试：自从上次计算公允价值后，报告单元的资产和负债没有重大的变化(最近取得或重组一个企业的分部报告结构，是报告单元的构成内容发生重大变化的一个实例)；上次计算的报告单元的公允价值与其账面价值之间的差额足够大，从而，目前的公允价值根本不可能低于其账面价值；自从上次计算报告单元的公允价值后，投有足以证明目前公允价值低于其账面价值的相反事件发生(如计算公允价值的关键假设和变量并未发生不利的变化)。在年度中间进行商誉减值测试的例子有：一个事件或情况的发生极有可能使报告单元的公允价值减至低于其账面价值，且这种状况在下一次年度测试之前不可能发生逆转(如企业环境和市场的重大不利变化、法制问题、管制当局采取行动、未曾预期的竞争及关键人员的损失)；一个报告单元或其中的一个重要部分极有可能被出售或被处置；报告单元的一个重要的资产群(Assetgroup)按照SFAS121的规定可进行恢复性测试；予公司确认了商誉减值损失，而该子公司系一个合并主体较高层次上的大型或不同报告单元的一部分。三是测试商誉减值步骤。当报告单元商誉的内涵公允价值低于其账面价值时，表明商誉已发生了减值，应用两步骤减值测试法确定可能存在的减值。财务报表编制者应将报告单位的公允市价与账面价值相比(包括商誉)。如果报告单位的公允市价大于账面价值，商誉价值并未发生减损，公司就不再需要执行任何其他步骤了。当报告单位商誉的隐含公允市价(此指商誉的公允市价隐含在整体报告单位的公允市价中)较账面价值小时，则发生价值减值。在这种情况下，应继续第二步骤。财务报表编制者应将商誉的公允市价与账面价值相比较。如果公允市价较账面价值小，则商誉价值已经减值，公司应在资产负债表上计列损失。确认的损失不应当超过商誉的账面价值。确认减值损失后，商誉调整后的账面价值将作为其新的会计基础。其中，商誉的内涵公允价值等于报告单元公允价值减去确认的报告单元除商誉以外的净资产的公允价值。减值损失等于商誉账面价值与其内涵公允价值的差额。三是公允市价的衡量。公允价值是指在公平交易中，交易双方自愿进行的资产交换或债务清偿金额(不是强制或清算交易中的价格)。因此，一个报告单元的公允价值就是指在公平交易中，自愿交易双方对这一单位作为整体进行买卖的金额。关于公允价值的确定，SFAS142指出：活跃市场报价是最好的证明，应当作为计量公允价值的基础；单一权益性证券的市场价格不能作为计量报告单元公允价值的基础；如果市场报价未能取得，估计某一报告单元公允价值最适合的方法是现值法，其中现金流量的估计应建立在合理的、可证明的假设基础之上；除此之外，公允价值的确定还可采用同类资产的市场交易价或其他计价方法。五是商誉和其他资产减值测试的顺序。如果商誉的减值测试与其他资产的减值测试发生在同一时间，则其他资产进行减值测试之后再进行商誉的减值测试。六是财务报表的列报。商誉的总金额应当在反映财务状况的表中作为单独项目列示。商誉减值损失的总金额应当在损益表的“持续经营收益”(或相似的标题)小计之前作为单独项目列示，除非商誉的减值损失与非持续经营有关。与非持续经营有关的减值损失应当在非持续经营的结果中列示(以税后净额为基础)。七是披露。SFAS142要求披露收购后年度有关商誉的信息，要求的披露包括：一期与一期之间商誉账面金额的变化(以总额并通过可报告分部披露)；按照无形资产主要类别披露的账面金额，分为摊销和不摊销的两类；未来五年预计的无形资产摊销费用。
(2)与APB17相关规定的比较。SFAS142取代了APB17，改变了商誉的核算单位，并对商誉在初始确认后如何进行会计处理采取了一种非常不同的方式。因为商誉将不再摊销，所以商誉的报告价值将不再按照以前标准所要求的时间和方式减少。与以前的标准相比，报告的收益可能更加波动，因为减值损失可能以不规则的方式和变化的金额产生。与APB17比较，SFAS142在下列重大方面改变了商誉和其他无形资产的后续会计处理：收购方通常将被收购方并入其经营之中，这样，收购方对合并后产生的协同利益优势的预期，就反应在收购方多支付的溢价中。然而，根据APB17所规定的以交易为基础的处理方法，将被购方作为仍然独立的实体而非已经并入收购方的方式处理。SFAS142采取了更加综合的观点，将被购方并人后的合并实体看作是一个单位(该单位称作报告单位)；APB17假设商誉是递耗资产(也就是说，只能在有限的期限内存在)，这样，在确定净收益时，分配到这些无形资产的价值就应当摊销；此外，APB17规定摊销上限为40年。SFAS142没有假设商誉是递耗资产。相反，商誉将不被摊销，而是至少一年一次测试其是否减值；以前的标准很少提供关于如何确定和计量商誉减值的指南。结果，对商誉减值的会计处理不一致也不可比，提供的信息是否有用另人怀疑。SFAS142提供了测试商誉是否减值的操作指南。对商誉至少一年应进行一次减值测试，并使用两步程序，该程序以估计报告单位的公允价值为起点。第一步是对潜在的减值进行初选；第二步则对减值的金额进行计量(如果存在减值)。但如果满足某些标准，就能够满足每年对商誉进行减值测试的要求，而不需要对报告单位的公允价值进行重新计量；SFAS142要求披露收购后年度有关商誉和无形资产的信息，以前并未对此做出要求。要求的披露包括：一期与一期之间商誉账面金额的变化(以总额并通过可报告分布披露)；按照无形资产主要类别披露的账面金额，分为摊销的和不摊销的两类；未来五年预计的无形资产摊销费用；SFAS142将商誉列为永久性资产符合商誉的经济性质，同时通过减值测试保证商誉入账后计量的可靠性，从而实现了相关性与可靠性的统一。其次，SFAS142所涉及的变动将改进财务报告，因为收购商誉和其他无形资产的实体的财务报告将更好地反应这些资产的潜在经济状况。结果，财务报表的使用者就能更好地理解对这些资产的投资以及这些投资的后续业绩。对商誉和无形资产收购后期间信息的强化披露，使财务报告能够更好地理解相关的预期，也能更好地理解随着时间的推移这些资产上发生的变化，从而提高他们评估企业未来盈利能力和现金流量的能力。FASB将对商誉价值的决定权交给了市场：市场环境变化降低了企业赢利能力，则商誉价值减少；企业获利能力不变，则商誉价值不变。这样提供的会计信息使报表使用者能对其投资决策做出更准确的判断。
(四)准则变迁的正面影响SFAS142将商誉列为永久性资产符合商誉的经济性质，同时通过减值测试保证商誉入账后计量的可靠性，从而实现了相关性与可靠性的统一。SFAS142所涉及的变动将改进财务报告，因为收购商誉的实体的财务报告将更好的反应这些资产的潜在经济状况。结果，财务报表的使用者就能更好地理解对这些资产的投资以及这些投资的后续业绩。对商誉收购后期信息的强化披露，使财务报告能够更好地理解相关的预期，也能更好地理解随着时间的推移这些资产上发生的变化，从而提高他们评估企业未来盈利能力和现金流量的能力。FASB将对商誉价值的决定权交给了市场：市场环境变化降低了企业赢利能力，则商
誉价值减少；企业获利能力不变，则商誉价值不变。这样提供的会计信息使报表使用者能对其投资决策做出更准确的判断。
(五)准则变迁的质疑(1)对企业界的妥协。SFAS142改变了外购商誉的后续会计处理方法，其更深层次的原因是FASB鉴于商誉会计处理的经济后果对企业界做出了妥协，而不是对商誉本质认识的突破。(2)对商誉非损耗性的质疑。商誉的非损耗性是指将商誉作为一项长期资产。但这种做法是值得质疑的。并购时确认的商誉并非“纯商誉”，它可能包含了价值不确定、未单独计算、或者被低估的一部分可消耗性资产，一概不摊销商誉又必然导致披露可信度差；虽然将商誉视作长期资产排除了摊销的诸多非议，但这是一种冒险的做法，除非减值测试的步骤和方式百密而无一疏。(3)减值测试在实务中较难操作。由于报告单位由分部或分部的下一级组成部分形成，其公允价值很难从整个企业的市价直接得出，只能根据价值模型来{3it，这就为企业虚增利润提供了方便之门。同时，因为商誉将不再摊销，所以商誉的报告价值将不再按照以前标准所要求的时间和方式减少。与以前的标准相比，报告的收益可能更加波动，因为减值损失可能以不规则的方式和变化的金额产生。(4)减值测试在利润上有不足。由于商誉不能带来独立的现金流，我们无法将外购商誉与自创商誉创造的利润区分开。除了被收购企业仍然保持活动的独立性这种特殊情况外，对外购商誉进行减值测试难免受到自创商誉的影响。可能出现的情况是，虽然外购商誉实际已经减值，但因为企业存在着未入账的自创商誉，报告单位的公允价值仍然大于账面价值，从而不必确认商誉减值。此时，企业未反映外购商誉的减值，却确认了一部分现阶段会计制度不允许入账的白创商誉，使得对自创商誉的会计处理矛盾起来；自创商誉的一部分得到确认，而另一部分却未确认。
1.1背景
近年来，全球范围内的并购浪潮风起云涌，亚太地区特别是中国正在经历一个前所未有的并购热潮。作为有效的资源配置优化手段，并购也正在我国经济发展进程中扮演着越来越重要的作用。
在股权分置改革后，定向增发逐渐成为我国上市公司选择的再融资的主要方式，在这一再融资的过程中不可避免的会发生多起并购事件，2006-2011年底，中国沪深两市共发生758次定向增发宣告，其中有163次宣告是并购目的的定向增发。
作为调整产业结构的重要手段，并购将在未来发挥更大作用。预计未来几年并购市场将在中央企业重组、资源性行业整合等方面有较大进展。研究目的
本文主要是针对短期反应来研究。因为在这一领域有许多国内外的研究，但是在中国，国内的系统性研究并不多，许多制度的不健全以及人们的认识不充足导致市场上还存在许多的问题需要人们去研究和解答。
2、研究现状及分析
2.1国外研究现状
国外有许多关于定向增发并购的学术研究，分析并购过程中的价值创造过程，同时也分析并购前后股价市场表现的影响因素。美国自上世纪80年代后，配股作为一种再融资手段基本消失，而定向增发开始出现并不断增多，因此，国外对此的相关研究也开始出现并不断成熟。
其中，有一种理论是市场势力假说（又称共谋假说）。企业在进行调整时，可以使用减少商品产量或者提高商品价格的手段，竞争对手间会达成一个业界默认的或者比较明确的合谋协议。企业并购也会引发出降低成本的新实体。
还有另一种理论为信号假说。并购公告可能包含关于过程创新或技术创新的信息，使成本最有效率成为可能(Jarrell和Bradley，1980；Chatterjee，1986)。
2.2国内研究现状
对于现在的中国股票市场来说，国内最近的研究成果如下：
戴爽（2007）对市场累计超额收益的研究，得出了下列结论：（1）超额收益率主要集中在证监会批准日之前，在批准日之后的平均超额收益率几乎是零，有些股票的收益率甚至会低于大盘的平均收益率。在证监会批准日之前的期间，董事会预告案公告日前30天的平均超额收益率达到最高，平均为11.8%；（2）引入战略投资者类型的定向增发所获得的超额收益率课搞大70%；（3）定向增发的推动性逐渐减弱。综合国内外研究成果，结果表明，并购的公告对收购方和被收购方的股价都会制造财富。对超额收益率的影响因素主要有收购方公司的规模，被收购方公司的行业地位，交易方式，是否为恶意并购等。
3、影响因素
并购过程中的支付方式有几种，现金、股票以及现金与股票的合并支付方式。前人所做的研究中几乎涵盖了并购方式的所有可能，我只能选取其中一种来进行深入的研究。但是前人所做的研究中也有存在不足的，我选择研究定向增发对收购方公司以及被收购方公司的股票市场表现带来的影响，同时，我也将研究并购公司所在的同一行业中其他公司的股票价值所受到的影响。在研究过程中我将上市公司分类为国有企业和其他类型企业，在得出计算结果之后，将两种类型企业进行对比，最终得出结论。
我的假设为：（1）如果参与并购企业为国有企业，并购宣告对该行业的影响将比其他类型公司并购所产生的影响要大并且为积极影响。（2）并购对行业中的竞争对手所产生的作用是积极的。
此外我还将研究并购中影响市场反应的潜在影响因素。
4、数据及模型
4.1数据
我所采用的样本数据都来自于万德资讯，样本的选取规则如下：（1）由于定向增发是在2005年股权分置改革启动之后，特别是在2006年后集中大量出现的，因此本文选取从2006年至2011年6月30日之间实施定向增发的A股全部上市公司为研究对象。
本文所选用的大盘指数为上证A股指数和深证A股指数162家有定向增发宣告行为的上市公司，且增发目的为非融资类。本文中股票价格与大盘指数均采用收盘价。
4.2研究方法
对于公告效应和二级市场股票收益的研究通常采用事件研究法（Fama等人，1969）。事件研究(EventStudy)是根据某一事件发生前后时期的统计资料，采用一些特定技术衡量该事件的影响的一种定量分析方法。具体方法描述如下：
（l）、定向增发重要的时间点包括：预案公告同、股东大会公告日、证监会批准公告日和定向增发实施日。在事件研究中，研究公告效应的时间窗口一般选择公告日前或后1至2天作为公告期，以反映事件公告这唯一信息对股价的影响。
（2）研究模型。计算超额收益率有三个不同的预测模型：固定平均收益模型，市场模型，调整收益风险市场模型。建立市场模型的目的就是要从股票收益率中剔除市场共同的收益水平，因此我们需要计算股票收益率中没有被市场模型预测到的部分，即非正常收益。
为再投资日股票i的收益率，为再投资日市场回报率，t=0时这一天为公告日。计算回报率的公式如下：
为再投资日股票i的收盘价。根据Brown和Warner(1985)的研究，我在模型中使用参数α和β作为股票i的参数。所选用的估计其为（-280，-30），周六日及法定借节日除外。选择较长的估计期从而可以确保某种股票的β系数在长期内稳定，从而提高市场模型的可靠性。
预测并购公司的累积超额收益率，我所使用的公式如下：
在时间窗[-T，+T]内，根据上式可算出公司超额回报。
5、结论
在定向增发并购过程中，市场对宣告做出的反应通过股价反映出来的是为负的。说明人们不看好并购事件，在中国股票市场还不成熟的今天，宣告日前后对股价的影响因素也非常多，包括公司的业绩，及信息不对称，以及大行情的走势。其他因素还需要进一步探讨。
参考文献：
[1]Jean-YvesFilbien,MaherKooli.Gainstomergingfirmsandtheirrivals:evidencefromCanada[M].2011.
一、企业合并的定义
2006年我国从实际国情出发，在全面考虑经济现状和参照国际会计准则合理内容的情况下，重新制定并颁布《企业会计准则第20号――企业合并》，其中企业合并被定义为将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
报告主体：个别报表或合并报表
二、企业合并现状
2001年美国财务会计准则公告第141号废弃了权益结合法，2004年3月，IASB了国际财务报告准则第3号（IFRS3），规定所有企业合并都应该采用购买法进行会计处理。至此购买法在国际财务报告准则体系中一枝独秀。
考虑到我国经济情况的特殊性，《企业会计准则第20号―企业合并》没有遵循国际惯例对企业合并统一使用购买法核算的做法，而是采取购买法与权益结合法并存的“二元制”格局。根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并以账面价值为计价基础进行会计处理，采用权益结合法；非同一控制下的企业合并以公允价值为计价基础进行会计处理，采用购买法核算。
三、企业合并两种会计处理方式的差异
会计信息是企业对外界传递信息的直接途径。在不同环境下选择的会计处理方法对会计信息有不同的影响，对企业的经营决策也会产生不同的结果。
四、二元格局存在的原因
国际财务报告准则与美国财务会计准则对企业合并的规范都不包括共同控制下的实体间转让净资产或交换股权，而我国同一控制下的企业合并占了很大比例，这类合并一般是政府行为。且权益结合法不改变资产和负债的计价基础，这有利于投资者和其他信息使用者全面了解存续企业的历史经营状况和资产负债质量，便于预测未来盈利，有利于经营决策；按账面价值入账，避免了按公允价值进行调账的工作，会计处理和编制合并会计报表相对简单，但在通货膨胀普遍存在的情况下容易导致合并方净资产价值低估，而购买法以公允价值为基础记录被合并方净资产，则可以更好地预测未来经济利益，更好地反映合并方的投资和评价投资的后续业绩。因此，购买法提供的会计信息应该更具有相关性，但我国资本市场及生产要素市场目前还不完善，在换股合并时采用购买法很难取得被并购企业净资产的公允价值，故采用权益结合法按账面价值计量更具有合理性。
五、两种方法下的利润操纵问题
我国资本市场上，账面利润与净资产利润率仍然是考核企业经营业绩的关键指标。合并当期，权益结合法下合并方损益包含了被合并方整个会计年度的损益，而购买法下合并方损益只包含被购买方购并日至期末的损益。因此，当被合并方合并当期盈利时，权益结合法的合并方当期损益要大于购买法的合并方当期损益。故而某些合并企业可通过年末突击合并其他盈利企业操纵利润；不提供被合并企业合并前隐藏的资产或负债，以较低的折旧和摊销费用调增合并企业的未来收益；合并后出售其账面价值与市价差额很大的资产。而我国准则并没有对这种利润操纵行为规定防范措施，只是要求在编制利润表或合并利润表时，对于被并方在合并日以前实现的净利润单列项目反映。
从购买法来看，它拥有的利润操纵的主要手段是公允价值确定和商誉减值测试。我国资本市场不完善，影响披露会计信息的可靠性、相关性、可比性。可能导致购买企业有意高估或者低估购买方净资产的资产价值，合并之后再将这些资产和负债进行处置，利用商誉来调整利润，高估和低估之下，使合并成本与被合并方净资产之间产生巨大价差，价差作为商誉入账。我国合并准则规定，商誉登记入账后不需要进行价值摊销，只要定期进行减值测试，也不存在因为摊销商誉而增加费用负担的问题。
六、我国会计方法改进措施
1.规范会计方法的适用范围
我国企业合并准则应对购买法和权益结合法的适用条件进行严格的规定，明确两种方法间的互斥关系。尤其对同一控制的控制方是否应该包括中央和地方的国有资产管理机构等特殊问题上要进行详细说明。权益结合法的使用标准有较强的可操作性，也是合理区分两种会计处理方法的重要因素之一。我国在制订企业合并准则应用指南时，可以参照国际上的有关规定，确定一些具体的数量化的标准，尽量减少会计人员不必要的主观判断，提高准则的可操作性。
2.完善公允价值市场
随着资本市场的完善，购买法全面替代权益结合法是企业合并会计方法发展的未来趋势。但由于公允价值的确定受主观因素影响很大，企业可能利用购买法来低估资产高估利润而购买法的使用需要依赖公允价值的合理确定。所以，我国要建立起公开、成熟的资本市场并加强会计人员的职业素养与技术水平。
3.加强会计监督
企业合并会计处理方法的选择不当可能转化为经济后果，并对企业价值和决策行为产生影响。所以必须强化对企业合并会计处理方法选择的监管。规定企业合并若要使用权益结合法必须经过国家有关监管部门的批准，规范信息披露。对于利用权益结合法操纵利润的情形，我国的证券监管部门尤其要加以严格监管，并制定一些严厉的处分措施。国外企业很少发生这类事情，虽然与国家会计制度的完善和群众力量的监督密不可分，但笔者认为严厉的处分也是其中的重要因素，而中国的处分措施则太过温柔。
七、结束语
随着我国市场经济体制的不断发展，资本市场的逐步完善，监管体系的进一步完备，我国企业合并的会计处理方法必然也会顺应时代的进步，真正实现与国际接轨，即只采用国际上通行的购买法作为企业合并的会计处理方法，这样才能真正实现企业合并会计处理方法与国际接轨。
参考文献：
[1]鲁芳旭，朱学顶.不同方法下企业合并会计处理与适用性探析[J].财会通讯，2012，（28）：52-53.
[2]孙峻.浅析新准则下我国企业合并的会计处理方法[J].财政监督，2012，（8）：50-51.
[3]白露珍.中西方企业合并会计处理方法比较及启示[J].财会通讯，2012，（7）：128-129.
财政部会计司司长、财政部会计准则委员会委员，办公室主任。博士，现任中国人民大学、厦门大学，上海财经大学，南京大学、中山大学、东北财经大学，中央财经大学，天津财经学院、首都经贸大学，北京工商大学、湖南大学兼职教授，东北财经大学博士生导师。
主编了《中国会计改革理论与实践》等与会计工作有关的著作10余部，公开30余篇，主持资产减值、政府财务会计报告等多项部级重点科研课题，多次获得财政部、中国会计学会优秀论文奖。
2010年4月26日，财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部门在北京召开联合会，隆重了《企业内邵控制配套指引》(以上简称配套指引)。《配套指引》连同2008年5月的《企业内部控制基本规范》共同构建了中国企业内部控制规范体系，自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。政府监管部门将对相关企业执行内部控制规范体系的情况进行监督检查。
配套指引由21项应用指引(此次18项，涉及银行、证券和保险等业务的3项指引暂未)、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》组成。其中，应用指引是对企业按照内控原则和内控“五要素”建立健全本企业内部控制所提供的指引，在配套指引乃至整个内部控制规范体系中占居主体地位；企业内部控制评价指引是为企业管理层对本企业内部控制有效性进行自我评价提供的指引；企业内部控制审计指引是为注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则。三者之间既相互独立，又相互联系，形成一个有机整体。以下将对《企业内部控制配套指引――应用指引》进行详细地解读。
应用指引可以划分为三类，即内部环境类指引、控制活动类指引、控制手段类指引，基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项。
一、内部环境类指引
内部环境是企业实施内部控制的基础，支配着企业全体员工的内控意识，影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为。内部环境类指引有5项，包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化等指引。
1组织架构
组织架构是企业按照国家有关法律法规、股东(大)会决议和企业章程，结合本企业实际明确股东(大)会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。企业要实施发展战略，必须要有科学的组织架构，主要包括治理结构和内部机构设置。如果企业治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，就可能发生经营失败；此外，如果内部机构设计不科学，权责分配不合理，也可能导致机构重叠、职能交叉或缺失，运行效率低下。为防范和化解组织架构设计和运行中存在的这些重要风险，组织架构应用指引明确提出如下要求：(1)企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。同时强调，企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等(即通常所说的“三重一大”)，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度；任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。(2)企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。(3)企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。(4)企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免内部控制体系建设等重要事项。
2发展战略
发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。企业作为市场经济的主体，要想求得长期生存和持续发展，关键在于制定并有效实施适应外部环境变化和自身实际情况的发展战略。调查中我们发现，有些企业缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，结果导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力；也有些企业发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，导致过度扩张、经营失控甚至失败；还有一些企业发展战略频繁变动，导致资源严重浪费，最后危及企业的生存和持续发展。为此，我们制定了发展战略应用指引，就上述重要风险有针对性地提出了应对措施：(1)要求企业健全组织机构，在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作。同时，对战略委员会的成员素质、工作规范也提出了相应要求。(2)明确要求企业应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标，而不是靠拍脑袋，盲目制定发展战略。在制定目标过程中，应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。(3)强调战略规划应当根据发展目标制定，明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。(4)要求董事会从全局性、长期性和可行性等维度，严格审议战略委员会提交的发展战略方案，之后再报经股东(大)会批准实施。(5)从抓实施的角度，要求企业根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实，确保发展战略有效实施。(6)设立了发展战略实施后评估制度，要求战略委员会加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息。对发现明显偏离发展战略的情况，要求及时报告；对确需对发展战略作出调整的情形明确要求企业要遵循规定的权限和程序调整发展战略。
3人力资源
人力资源是指企业组织生产经营活动而录(任)用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。现代企业竞争的关键在于人力资源的竞争。人力资源对实现企业发展战略起到重要的智力支持作用，实现人力资源的合理配置，可以全面提升企业核心竞争力。如果人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，企业发展战略可能难以实现；如果人力资源激励
约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，则可能导致人才流失、经营效率低下；而如果人力资源退出机制不当，又可能导致法律诉讼或企业声誉受损。为防范和化解人力资源管理中存在的这些重要风险，人力资源应用指引强调：(1)企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划。也就是说，人力资源要符合发展战略需要，符合生产经营对人力资源的需求，尽可能做到“不缺人手，也不养闲人”。(2)企业应当根据人力资源能力框架要求朋确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。这项要求实际上意在强调，企业要选合适的人，要按公开、严格的程序去选人，防止“人情招聘”、暗箱操作。(3)企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系；已选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，方可正式上岗。(4)企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。如何留住引进来的优秀人才，对企业至关重要。这项要求就是对此提出的指引，企业应当予以足够关注。(5)企业应当建立健全员工退出(辞职、解除劳动合同、退休等)机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。只有退出机制健全，退出条件和程序清楚，才能够防范和化解当前企业人力资源退出方面存在的诸多问题，使企业人力资源管理步入良性循环的轨道。
4社会责任
社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量(含服务，下同)、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。为促进和规范企业履行社会责任，我们制定了社会责任应用指引，针对当前企业在履行社会责任方面存在的薄弱环节，梳理出四个方面的重要风险，即：安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故；产品质量低劣，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产；环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业；促进就业和员工权益保护不够，可能导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。针对这些重要风险，社会责任应用指引提出了积极应对措施：(1)要求企业设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。(2)要求企业规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，禁止缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。(3)要求企业提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。(4)要求企业依法保护员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。(5)针对目前少数企业对公益事业(比如接纳大学生实习等)、慈善事业等漠不关心的情况，社会责任应用指引指出，企业应当按照“产学研用”相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才同时，应积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。
5企业文化
企业文化是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神以及在此基础上形成的行为规范的总称。企业文化是企业的灵魂，渗透于企业的一切经营管理活动之中，是推动企业持续发展的不竭动力。现实中，有些企业之所以经营不成功，往往是在企业文化建设方面存在严重问题。比如，企业缺乏积极向上的企业文化，导致员工丧失对企业的信心和认同感，缺乏凝聚力和竞争力；企业缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，导致企业发展目标难以实现，影响可持续发展；企业缺乏诚实守信的经营理念，导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉，等等。针对企业文化建设中存在的这些重要风险，企业文化应用指引明确提出以下管控措施：(1)要求企业积极培育具有自身特色的企业文化，充分体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识，以此引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。这项应对措施同时也表明，打造企业主业品牌应当作为企业文化建设中的重要内容。(2)要求企业重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。这是基于当前企业并购实务中企业文化融合过程别提供的指引，应引起相关企业的高度重视。(3)要求董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂范作用以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。这充分说明，企业文化建设既要注重“上下结合”，更应注重企业治理层和经理层的示范作用。(4)要求企业加强企业文化的宣传贯彻，促进文化建设在内部各层级的有效沟通，并确保全体员工共同遵守；同时，要求企业文化建设融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。
二控制活动类指引
企业在改进和完善内部环境控制的同时，还应对各项具体业务活动实施相应的控制。为此，我们制定了控制活动类应用指引，包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告等9个指引。
1资金活动
资金活动是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。资金是企业生产经营循环的血液，是企业生存和发展的基础，决定着企业的竞争能力和可持续发展能力。企业资金活动中可能存在的风险无一不是重要风险，一旦转变为现实，危害重大。概括讲，企业资金活动面临的重要风险包括：筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机；企业投资决策失误引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下；资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余；资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。针对上述风险，资金活动应用指引分别对筹资、投资和资金营运活动提出下列管控措施：(1)要求企业根据筹资目标和规划，结合年度全面预算，拟订筹资方案，并对筹资方案进行科学论证；重大筹资方案还应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。(2)要求企业对筹资方案进行严格审批后，按照规定权限和程序筹集资金。同时，严格按照筹资方案确定的用途使用资金，防止资金挪用；确需改变资金
用途的，应当履行相应的审批程序。(3)要求企业加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支付股利等作出适当安排，防止发生违约风险，导致诉讼损失。(4)要求企业根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险；选择投资项目应当突出主业，谨慎从事衍生金融产品等高风险投资。(5)对于采用并购方式进行投资的企业，要求其严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。这项要求对于后危机时期我国企业境外并购具有很好的提示作用。(6)要求企业加强对投资方案的可行性研究，并按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批；审批后，与被投资方签订投资合同或协议朋确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。(7)要求企业加强投资收回和处置环节的控制；对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。(8)要求企业应当加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。
2采购业务
采购是指购买物资(或接受劳务)及支付款项等相关活动。调查中我们发现，部分企业在办理采购业务时不同程度地存在以下问题：采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，导致企业生产停滞或资源浪费；供应商选择不当，采购方式不合理，招投标或定价机制不科学，授权审批不规范，致使采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈；采购验收不规范，付款审核不严，造成采购物资、资金损失或信用受损。为此，我们制定了采购业务应用指引，要求企业加强请购、审批、购买，验收、付款、采购后评估等环节的风险管控，确保物资采购满足企业生产经营需要。(1)要求企业的采购业务尽量集中，避免多头采购或分散采购，以提高采购业务效率，降低采购成本，堵塞管理漏洞。(2)要求企业建立采购申请制度，依据购买物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门朋确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。(3)要求企业建立科学的供应商评估和准入制度，根据市场情况和采购计划合理选择采购方式，建立科学的采购物资定价机制，并根据确定的供应商、采购方式、采购价格等情况签订采购合同，明确双方权利、义务和违约责任。(4)要求企业建立严格的采购验收制度，确定检验方式，由专门的验收机构或验收人员进行验收；对于验收过程中发现异常情况，应当查明原因并及时处理。(5)要求企业加强采购付款的管理，明确付款审核人的责任和权利，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等内容，审核无误后按照合同规定及时办理付款。(6)要求企业建立退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货款回收等作出明确规定，并在采购合同中明确退货事宜，及时收回退货货款。
3资产管理
加强各项资产管理，保证资产安全完整，提高资产使用效能，有利于维持企业正常生产经营，有利于促进企业发展战略的实现。当前，在企业存货、固定资产和无形资产等资产的管理实务中，存在的问题主要包括：存货积压或短缺，造成流动资金占用过量、存货价值贬损或生产中断；固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过剩，致使企业缺乏竞争力、资产价值贬损、安全事故频发或资源浪费；无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后、存在重大技术安全隐患，导致法律纠纷、缺乏可持续发展能力。为防范和化解资产管理中存在的这些重要风险，资产管理应用指引针对性提出了如下应对措施：(1)要求企业采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。(2)要求企业根据各种存货采购间隔期和当前库存，综合考虑企业生产经营计划、市场供求等因素，合理确定存货采购日期和数量，确保存货处于最佳库存状态。(3)要求企业加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的维护、清查、处置管理，重视固定资产的技术升级和更新改造，不断提升固定资产的使用效能，确保固定资产处于良好运行状态。(4)要求企业强化对生产线等关键设备运转的监控，严格操作流程，实行岗前培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。(5)要求企业严格执行固定资产投保政策，及时办理投保手续。(6)要求企业规范固定资产抵押管理，确定固定资产抵押程序和审批权限等。(7)要求企业加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理，促进无形资产有效利用，充分发挥无形资产对提升企业核心竞争力的作用。
4销售业务
销售是指企业出售商品(或提供劳务)及收取款项等相关活动。企业应当加强销售、发货、收款等环节的管理，采取有效控制措施，规范销售行为，扩大市场份额，确保实现销售目标。企业销售过程中存在的重要风险主要包括：销售政策和策略不当，市场预测不准确，销售渠道管理不当等，导致销售不畅、库存积压、经营难以为继；客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，造成销售款项不能收回或遭受欺诈；销售过程存在舞弊行为，可能导致企业利益受损。销售业务应用指引就此提出了相应的管控措施：(1)要求企业加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略，灵活运用多种策略和营销方式，促进销售目标实现，不断提高市场占有率。(2)要求企业与客户进行业务洽谈、磋商或谈判，关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关内容，并签署销售合同，明确双方的权利和义务。(3)要求企业销售部门按照经批准的销售合同开具相关销售通知，发货和仓储部门严格按照销售通知所列项目组织发货，确保货物的安全发运。(4)完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。(5)完善应收款项管理制度，明确销售、财会等部门的职责，并严格考核，实行奖惩。(6)要求企业加强应收款项坏账的管理；应收款项全部或部分无法收回的，应当查明原因，明确责任。
5研究与开发
研究与开发是指企业为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动，是企业进行自主创新的重要手段。企业通过研发新产品和新技术，创造新工艺，能够增强核心竞争力，促进发展战略实现。但是，研究与开发活动通常隐含着重大风险。比如，研究项目未经科学论证或论证不充分，可能导致创新不足或资源浪费；研发人员配备不合理或研发过程管理不善，可能导致研发成本过高、舞弊或研发失败；研究成果转化应用不足、保护措施不力，可能导致企业利益受损。就此，研究与开发应用指引提出了如下管控措施：(1)企业应当结合研发计划，提出研究
项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。(2)研究项目应当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。(3)企业应当加强对研究过程的管理，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。(4)企业应当建立和完善研究成果验收制度，组织专业人员对研究成果进行独立评审和验收。(5)企业应当明确界定核心研究人员范围和名册清单，签署保密协议，并在劳动合同中约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等内容。研发骨干人员的管理，应当引起研发型企业的高度重视。(6)企业应当加强研究成果的开发与保护，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研究成果转化为实际生产力。
6工程项目
工程项目是企业自行或者委托其他单位所进行的建造、安装活动。工程项目通常与企业发展战略密切相关，周期较长，并涉及大额资金及物资的流转，存在较大的不确定性和风险。如果工程立项缺乏可行性研究或者可行性研究流于形式，决策不当，盲目上马，很可能导致难以实现预期效益或项目失败；如果项目招标暗箱操作，存在商业贿赂，则可能导致中标人实质上难以承担工程项目冲标价格失实及相关人员涉案；如果工程造价信息不对称，技术方案不落实，概预算脱离实际，又可能导致项目投资失控；倘若工程物资质次价高，工程监理不到位，项目资金不落实，还可能导致工程质量低劣，进度延迟或中断；最后，如果竣工验收不规范，最终把关不严，还会导致工程交付使用后存在重大隐患。为此，工程项目应用指引明确指出，企业必须强化对工程建设全过程的监控，制定和完善工程项目各项管理制度，明确相关机构和岗位的职责权限，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程及控制措施，保证工程项目的质量和进度：(1)企业应当根据发展战略和年度投资计划，提出项目建议书，编制可行性研究报告，并组织内部相关机构专业人员进行充分论证和评审，在此基础上，按照规定的权限和程序进行决策。重大工程项目应当报经董事会或类似决策机构集体审议批准，任何个人不得单独决策或擅自改变集体决策意见。(2)企业应当采用公开招标的方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位，规范工程招标的开标、评标和定标工作，不得将应由一个承包单位完成的工程肢解为若干部分发包给几个承包单位。(3)企业应当加强工程造价的管理，明确初步设计概算、施工图预算的编制方法，按照规定的权限和程序进行审核和批准，确保概预算科学合理。(4)企业应当加强对工程建设过程的监控，实行严格的概预算管理和工程监理制度，切实做到及时备料，科学施工，保障资金，落实责任，确保工程项目达到设计要求。工程建设过程中涉及项目变更的，应当严格审批；重大项目变更还应当按照项目决策和概预算控制的有关程序和要求重新履行审批手续。(5)企业收到承包单位的工程竣工报告后，应当及时编制竣工决算，开展竣工决算审计，办理竣工验收手续。企业还应当建立完工项目后评估制度，重点评价工程项目预期目标的实现情况和项目投资效益等，并以此作为绩效考核和责任追究的依据。
7担保业务
担保是企业按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。对外担保涉及被担保人和提供担保人(企业)。如果企业对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈；如果对被担保人在担保期内出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，又可能会导致企业承担法律责任；如果被担保人和提供担保人在担保过程中存在舞弊行为，则会导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。为此，企业应当严格限制担保业务活动，如确需对外提供担保的，应当在担保业务政策及相关管理制度中明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程及控制措施，确实防范担保业务风险。担保业务应用指引就此提出具体要求：(1)企业应当对担保申请人进行资信调查和风险评估，并出具书面报告。企业自身不具备条件的，应委托中介机构对担保业务进行调查和评估。对于符合条件的担保申请人，经办人员应当在职责范围内，按照审批人员批准意见办理担保业务；对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒绝办理。(2)企业应当加强对子公司担保业务的统一监控，企业内设机构未经授权不得办理担保业务，企业为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。(3)企业应当根据审核批准的担保业务订立担保合同，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确定担保合同有效履行。(4)企业应当加强对担保业务的会计系统控制，建立担保事项台账，及时足额收取担保费用；规范对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理。(5)企业应当在担保合同到期时，全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
8业务外包
业务外包是企业利用专业化分工优势，将日常经营中的部分业务委托给本企业以外的专业服务机构或其他经济组织(承包方)完成的经营行为。目前，业务外包活动已经广泛应用于电信、手机、金融等各行各业，为企业优化资源配置、加速业务重组、提高经营效率提供了活力。但是，企业在将业务外包的同时，也承担着一些重大风险，主要包括：外包范围和价格确定不合理，承包方选择不当，可能导致企业遭受损失；业务外包监控不严、服务质量低劣，可能导致企业难以发挥业务外包的优势，业务外包存在商业贿赂等舞弊行为，可能导致企业相关人员涉案。为此，业务外包应用指引明确指出，存在业务外包活动的企业应当着手建立和完善业务外包管理制度，规定业务外包的范围、方式、条件、程序和实施等相关内容朋确相关机构和岗位的职责权限，强化业务外包全过程的监控，防范外包风险，充分发挥业务外包的优势。具体来讲：(1)要求企业合理确定外包业务范围，综合考虑成本效益原则，权衡利弊，避免将核心业务外包。(2)要求企业拟定业务外包实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。重大外包业务方案应当提交董事会或类似决策机构审批。(3)要求企业按照批准的业务外包实施方案，择优选择外包业务的承包方，签订外包合同，合理确定外包价格，严格控制外包业务成本，切实做到相关业务外包后的成本在保证质量的前提下低于原经营方式。外包业务涉及保密的，还要求企业在外包业务合同或另行签订的保密协议中明确规定承包方的保密义务和责任。(4)要求企业加强业务外包实施的管理，注重与承包方的沟通与协调，并对承包方的履约能力进行持续评估。有确凿证据表明承包方存在
重大违约行为，导致外包业务合同无法履行的，企业应当及时终止合同并更换承包方承包方违约并造成企业损失的，企业应当进行索赔，并追究相关责任人责任。
9财务报告
财务报告是企业财务信息对外报告的重要形式之一。对上市公司而言，财务报告是投资者进行决策的重要依据；对国有企业，则可能成为政府进行经济决策时关注的重要信息来源。总结我国企业尤其是上市公司近年来财务舞弊和财务管理失误等方面的案例，财务报告应用指引概括出以下相关重要风险：企业财务报告的编制违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，导致企业承担法律责任、遭受损失和声誉受损；企业提供虚假财务报告，误导财务报告使用者，造成报告使用者的决策失误，干扰市场秩序；企业不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中的问题，还可能导致企业财务和经营风险失控。为有效防范财务报告过程中的风险，财务报告应用指引明确提出如下要求：(1)要求企业编制财务报告时，重点关注会计政策和会计估计；对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理，还要按照规定的权限和程序进行审批。(2)要求企业按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务财告，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者随意进行取舍；企业集团还应编制合并财务报表明确合并财务报表的合并范围和合并方法，如实反映企业集团的财务状况、经营成果和现金流量。(3)要求企业依照法律法规和国家统一的会计准则制度的规定圾时对外提供财务报告；财务报告须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的事务所出具的审计报告应当随同财务报告一并提供。(4)要求企业重视财务报告分析工作，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在问题，不断提高经营管理水平平，时明确，这些要求也是依据内控五要素中“信息与沟通”的相关规定提出的要求。总会计师或分管会计工作的负责人应当在财务分析和利用工作中发挥主导作用；财务分析报告结果应当及时传递给企业内部有关管理层级。
三、控制手段类指引
控制手段类指引偏重于“工具”性质，往往涉及企业整体业务或管理。此类指引有4项，包括全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统等指引。
1全面预算
全面预算是企业对一定期间经营活动、投资活动、财务活动等作出的预算安排。全面预算作为一种全方位、全过程、全员参与编制与实施的预算管理模式，通过将企业的资金流与实物流、信息流相整合优化了企业的资源配置，提高了资金的使用效率。然而，企业要想使全面预算管理达到预期的效果，必须要特别关注和防范预算管理中的风险，主要包括：不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营缺乏约束或盲目发展；预算目标不合理、编制不科学，可能导致企业资源浪费或发展目标难以实现；预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式。为此，全面预算应用指引要求企业在加强全面预算工作的组织领导，明确预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制的基础上，着重做到以下几点：(1)企业应当建立和完善预算编制工作制度，明确编制依据、编制程序、编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避免预算指标过高或过低。(2)企业应当根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。企业预算管理委员会应当对预算管理工作机构在综合平衡基础上提交的预算方案进行研究论证，从企业发展全局角度提出建议，形成全面预算草案，并提交董事会审核。企业全面预算按照相关法律法规及企业章程的规定报经审议批准后，应当以文件形式下达。(3)企业应当加强对预算执行的管理。全面预算一经下达，各预算执行单位必须以此为依据，认真组织各项生产经营和投融资活动，严格预算执行和控制。企业预算工作机构和各预算执行单位还应当建立预算执行情况分析制度，定期召开预算执行分析会议，妥善解决预算执行中存在的问题。(4)企业应当建立严格的预算执行考核制度对各预算执行单位和个人进行考核，切实做到有奖有惩、奖惩分明。必要时，企业可实行预算执行情况内部审计制度。
2合同管理
合同是企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同包括书面合同和口头合同。在市场经济环境下，合同已成为企业最常见的契约形式，甚至可以说，市场经济就是合同经济。然而，合同管理往往又是企业内部控制中最为疏忽和薄弱的环节之一。如果企业未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈，会导致企业合法权益受到侵害；如果合同未全面履行或监控不当，又可能导致企业诉讼失败，经济利益受损；如果合同纠纷处理不当，则会损害企业利益、信誉和形象。为此，我们制定了合同管理应用指引，有针对性地提出：(1)企业对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专业人员参与相关工作；谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。(2)企业应当根据协商、谈判结果，拟定合同文本，明确双方的权利义务和违约责任，并严格进行审核。合同文本须报经国家有关主管部门审查或备案的，应当履行相应程序。(3)企业应当按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。正式对外订立的合同，应当由企业法定代表人或其授权人签名或加盖有关印章。属于上级管理权限的合同，下级单位不得签署。(4)企业应当加强合同信息安全保密工作，未经批准，不得以任何形式泄漏合同订立与履行过程中涉及的商业机密或国家机密。(5)企业应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致企业利益受损，应当按照规定程序及时报告，并经双方协商一致，按照规定权限和程序办理合同变更或解除事宜；存在合同纠正情形的，应依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方当事人协商并按照规定权限和程序及时报告，协商无法解决的，根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。(6)企业应当建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现的不足或问题应及时加以改进。
3内部信息传递
内部信息传递是企业内部各管理层级之间通过内部报告形式传递生产经营管理信息的过程。《企业内部控制基本规范》十分重视信息与沟通这一控制要素，多次强调内部信息传递的重要性。为此，我们专门制定了内部信息传递应用指引，梳理出相
关重要风险：如果企业内部报告系统缺失、功能不健全内容不完整，可能会影响生产经营有序运行，如果内部信息传递不通畅、不及时测可能导致企业决策失误、相关政策措施难以落实；如果内部信息传递中泄露商业秘密，则会削弱企业核心竞争力。针对这些重要风险内部信息传递应用指引要求企业建立科学的内部信息传递机制朋确内部信息传递的内容、保密要求、传递方式以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。(1)企业应当根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与企业生产经营管理相关的各种内外部信息。(2)企业应当制定严密的内部报告流程，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共享，将内部报告纳入企业统一信息平台，构建科学的内部报告网络体系。(3)企业应当拓宽内部报告的渠道，通过落实奖惩措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。(4)企业应当重视内部报告的使用。企业各级管理人员应当充分利用内部报告管理和指导企业的生产经营活动，及时反映全面预算执行情况，协调企业内部相关部门和各单位的运营进度；企业应当有效利用内部报告进行风险评估，准确识别和系统分析企业生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略。
【关键词】二元格局改进
一、我国合并会计方法二元格局的合理性
自1999年4月21日美国财务会计准则委员会（FASB）全体委员一致投票表决取消权益结合法以来，对于是否应禁止权益结合法在我国使用的争论从未停止。许多学者认为（储一昀，2001；邓小洋，2002），在购买法日益受到青睐的情况下，我国应取消（或禁止使用）权益结合法，从而在我国合并会计方法选择中以单一的购买法格局取代两法并存的二元格局。但从最新颁发的《会计准则第20号—企业合并》中可以预见，在未来相当长的一段时期内，合并会计方法的二元格局在我国不会改变。笔者认为，尽管单一的购买法格局可以提高会计信息的可比性从而有效降低资本市场的交易成本，但在我国的环境和特殊的制度背景下，合并会计方法的二元格局是必需的，也是合理的。
第一，我国目前经济所处的阶段和经济环境要求保持合并会计方法的二元格局。其一，BancorpPiperJaffray（1999）的表明，在合并后的1年内，运用权益结合法的企业其EPS显著高于运用购买法的企业，而市场对采用权益结合法并报告较高EPS的企业股价做出了积极的反应。Barnes等（2002）的研究则表明，在FASB1999年表达了废除权益结合法意向的第二天，美国在1992至1995年期间发生合并交易且全部采用权益结合法予以反映的65家样本公司的股价下降超过了3%。可见，取消权益结合法将企业股票在资本市场的表现并进而可能导致企业合并活动的减少。而相对于发达国家而言，我国企业的总体规模偏小，不通过有效的合纵连横难以与不断壮大的跨国公司展开有效竞争。因此，合并会计方法的格局变换具有重大经济后果，不顾我国经济发展所处的具体阶段而盲目取缔权益结合法将不利于我国企业规模的扩大和国际竞争力的提升。其二，购买法的首要是合理准确的确定被并企业可辨认净资产的公允价值。确定公允价值的方法主要有两种，一种是直接以股票市场价格作为整体资产的公允价值；另一种是通过资产评估。其中，由于我国资本市场仅具弱式效率，流通股价格并不能够反映上市公司的内在价值，因此，第一种方法在和实务中都不具备可操作性。至于资产评估，截至目前，我国尚无一套合理的规范资产评估行为的准则。同时，资产评估机构薄弱的独立性、巨大的造假收益和微小的违规成本都将降低投资者对于由资产评估而来的公允价值的信赖度。尤其在同一控制下的企业合并中，其关联交易的实质将迫使被并企业失去动机也失去能力以敦促评估机构对企业的整体价值做出客观的估价。也就是说，在我国当前的经济环境下，对公允价值的过度使用存在较大的风险，尤其当企业并购实质为关联交易时，采用购买法反映“共同控制”下的企业合并，极易诱发收益操纵，因此，保留权益结合法以规避对公允价值的过度使用是完全必要的。
第二，我国政府主导型的市场经济制度及其处于制度变迁过程中的客观事实也要求保持合并会计方法的二元格局。一方面，我国许多上市公司均由国有企业剥离而来，大多存在一个同名的控股集团和大量同受该控股集团控制的关联企业。因此，以控股集团为主导的企业集团内部资源整合性质的合并者众。另一方面，在我国政府主导型的市场经济制度下，政府无论以股东身份或监管者身份都对国有企业的合并拥有绝对的控制权。地方政府往往基于政府利益引导企业合并，从而产生大量带有浓厚政府痕迹的非企业行为的合并事项。谭劲松（2003）通过对2000年底以前的10起换股合并案例的发现，没有证据表明经济利益是这些合并的主要目的，而政府为满足其政策目的的引导行为才是导致合并产生的根本原因。鉴于此，笔者认为，以上两方面因素的广泛存在严重限制了购买法在我国的全面。从交易的经济实质来看，在上述两种情况下的企业合并中，主并企业与被并企业往往都失去了选择是否交易和控制交易价格的能力，合并体现出强烈的国有产权自我交易色彩。也就是说，在上述两种情况下，经济交易的实质都是国有产权的自我整合，并非一项购买的交易行为，因而也就不具备适用购买法的基本前提，而使用权益结合法则更能反映出该类特定合并交易的实际情况。
二、二元格局下的若干问题及其改进
（一）二元格局下的非理性会计政策选择行为及其规避
陈信元（2000）指出，我国颁布的会计准则应当明确权益结合法与购买法之间的备选或互斥关系。所谓互斥，指一旦合并符合权益结合法的条件，就只能使用权益结合法而不能使用购买法；反之就只能使用购买法。因此，从这个概念上说，新准则对此界定的是一种互斥关系。但实际上，只要存在两种以上的会计方法可供选择，就没有绝对的互斥关系。合并会计方法是否可选择仅取决于合并各方事先是否有能力使协议符合相应的条件，亦即是否有能力根据自己的需要进行合理的安排来获得选择所需会计方法的权利。也就是说，权益结合法和购买法在一定条件下是可以自由切换的，其实质是一种备选关系。问题的关键在于，合并会计方法的选择者是管理层而非投资者，这就意味着我们有理由相信会计政策选择的得益者首先是管理层。换言之，管理层的有限理性行为极有可能产生公司层面的非理性会计政策选择行为，从而对其他利益相关者造成损害。
具体而言，这种非理性的政策选择行为及其损害主要体现在以下三个方面：第一，当实施的激励机制使管理层收益与企业的会计利润相联时，由于权益结合法能报告较高的利润，管理层在确定合并会计政策时通常会倾向于选择权益结合法。而实际上管理层受托行为的成果与采用购买法核算时并无本质上的不同，由此增加的管理层收益实际上构成了委托人的损失。第二，当企业财务杠杆较高时，由于购买法可报告较高的资产和净资产从而降低负债率和违约概率，管理层在确定合并会计政策时通常会倾向于选择购买法。而实际上企业的偿债能力及债权人需承担的违约风险与采用权益结合法核算时并无本质上的不同，由此实际上构成了对债权人利益的损害。第三，当企业处于配股或保牌的特殊阶段时，由于权益结合法能带入被并企业合并前的利润并产生较高的净资产收益率，管理层在确定合并会计政策时通常会倾向于选择权益结合法。而实际上企业的经营成果及现金流量状况与采用购买法时并无本质上的不同，由此完成的再融资和保牌也就有可能对投资者造成重大损害。
根据新制度经济学的观点，特定行为是特定制度的必然产物。显而易见，上述非理性的会计政策选择行为都是不合理制度下的产物，因此，在信息不对称情况无法于短期内得到根本改变的情况下，制度创新是对其予以有效规避的唯一途径。第一，在绩效评价中引入多重考核指标，尤其是与应计制系统不同的现金流动指标。以此，可以有效改进企业对于管理层的激励机制、债权人对债务人的风险评估机制及我国的再融资和亏损上市公司暂停上市机制。第二，引入专家评审机制。一般而言，判断会计政策选择行为的程序合理性难度不大，但对其结果合理性往往难以评价，由此严重制约了对于非理性会计政策选择行为的惩处效率及力度。仿效英美法系的陪审团制度从而引入财务报告的专家评审机制，有助于准确评价会计政策选择行为的结果合理性，降低评价成本并提高惩处效率，从而有效防止非理性的会计政策选择行为。
（二）权益结合法下的盈余操纵行为及其规避
一般认为，在盈余操纵防范方面权益结合法存在明显的缺陷，突出表现在于，采用权益结合法时，由于无需对合并另一方的净资产和资产进行重新计价与核算，合并后的企业只要出售被并企业原已增值但未在账面上体现的资产，即可瞬间实现收益从而达到粉饰财务报告的目的。诚然，就会计后果而言，采用此法可使上市公司的财务报告在一夜之间变脸，甚至脱胎换骨。但会计后果并不总是等同于经济后果，只要阻断该类盈余操纵的会计后果在我国转化为经济后果的路径，就可以避免其对投资者利益的损害。
显然，上述会计后果的产生依赖于企业的出售行为。根据其动机，我们可以把企业出售资产或商品的行为细分为效率性行为和投机性行为两种。其中，投机性出售行为是指企业出售被并企业原已增值但未在账面上体现的资产的主要目的在于粉饰财务报告；除此之外为效率性出售行为。对于效率性出售行为，其会计后果与经济交易的实质相符，不存在盈余操纵。对于投机性出售行为，其目的主要在于IPO、配股和保牌。而无论是我国的《上市公司证券发行管理办法》或《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》，在会计利润时，都要求以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比较的低者作为计算依据。根据证监会《信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的规定，企业对除存货以外的并入资产的抛售利得都属于非经常性损益，显然，我国与此相应的配套法规已经基本否定了企业投机性出售目标实现的可能。因此，只要我们进一步明确，对于企业合并所纳入存货的对外销售，超过市场平均利润的部分在计算经常性损益时予以扣除，就可最大限度的切断该类盈余操纵行为的会计后果转化为经济后果的路径，避免对投资者利益的损害。
【主要】
1、陈信元、董华，《企业合并的会计选择：一项案例》，会计研究，2000（2）
2、储一昀、林华，《合并会计方法的信息质量比较》，会计研究，2001（10）
3、邓小洋、曾文林、王勇情，《论企业合并的会计方法选择》，财经与实践，2002（9）
4、黄世忠、陈箭深、张象至、王肖健，《企业合并会计的经济后果—兼论我国会计准则体系中计量属性的整合》，会计研究，2004（8）
5、潘秀丽，《共同控制下企业合并的会计方法选择》，会计研究，2002（1）
毕业论文课题选定后，在研究工作开始之前，要准备向导师作开题报告，下面是小编搜集整理的毕业论文开题报告范本，欢迎阅读查看。
论文题目：中国企业被跨国并购的启示——以达娃之争为例
一、本研究的立题依据和目标
(一)本研究的意义及在国内外的研究现状与存在的问题
1.本研究的意义
随着经济全球化的发展，跨国并购已经取代新建投资成为世界各大跨国公司对外直接投资的主要方式。中国作为世界引资大国之一，使得采用并购方式在华投资的跨国集团不断增多。利用发达国家新一轮产业结构调整的机会，借助国际并购浪潮，促进外资参与国企的改组改造，推动国有企业与跨国公司合作，将对盘活国企存量资本，促进我国的产业结构调整和相关行业整合产生积极影响[1]。但是跨国并购带来机遇的同时也给我国企业带来不利影响，本研究通过达娃之争来分析跨国并购对我国的启示，意义在于：①正确认识跨国并购利弊，学会与外资共存、竞争，提高国内企业吸收、消化外资的能力，做到真正提高企业竞争力，提高国际市场地位；②有利于积极制定对策，及时处理并购中可能出现的一些问题，在跨国并购中改变本土企业在接受外资中的被动地位，化被动为主动，做到得心应手，应付自如；③加强企业自身对品牌并购的防范以及争取控股权、慎重应对恶意并购、谨防纠纷的意识；④有利于建立科学的资产评估体系及其合理的股权定价机制。
2.国内外的研究现状
①国外研究现状
在跨国并购动机方面，联合国贸发会议对跨国并购行为的动作做过比较详细的分析，认为跨国并购行为的发生主要有五个动机：一是为了追求协同效应；二是为了减少进入东道国市场的障碍；三是获取东道国市场和对一些战略资产的控制；四是为了追求资产迅速的转移；五是追求市场的成长和迅速提升竞争力[2]。ChunlaiChen和ChristopherFindlay(2001)认为，当时间是决定投资的最重要因素时，采用跨国并购的方式进行投资比自己建立新的企业成本低得多，可以在短期内提升竞争力，在较短的产品生命周期内能够抢占先机[3]。
在对跨国并购行为的风险研究方面，DavidJ.BenDaniel和ArthurH.Rosenbloom(1997)在其《国际并购与合资—做好交易》中将跨国风险分为政治风险、项目国际融资风险、谈判风险以及并购后的整合风险，这些风险都会应先到跨国并购交易是否成功[4]。萨德沙纳姆(1998)在其《兼并与并购》一书中将跨国并购的风险概括为四种障碍，即结构性障碍，包括法规障碍、监管障碍、机构障碍；技术障碍，包括管理障碍；信息障碍，包括会计障碍、股东障碍、规则障碍；文化障碍，包括观念障碍、价值体系障碍等等，正是这些障碍的存在，所以跨国并购的制约因素很多，容易失败[5]。
在跨国并购对东道国发展的影响方面，联合国贸发会议(UNCTAD，2000)上指出，由于跨国并购具有进入东道国的时间短、涉及资本在国际间流动等独有的特点，产生东道国利益平衡的问题，跨国并购对东道国发展的影响可以是双刃的和不平衡的，跨国公司可以从经济全球化中获得超额的收益，而发展中国家的中小企业则受到了不利影响[6]。在《关于并购：旨在最大化国际投资积极效应，尽可能最小化负面效应》一文中，联合国贸发会议的专家也提出，跨国并购对东道国发展有双重影响，积极影响是能够带来资本的迅速流动，加快技术转移，提升公司治理结构等，负面影响是会带来东道国产业集中度不断提高，阻碍竞争，甚至会给东道国内投资生产挤出效应[2]。
在政治法律方面，目前世界上有60多个国家有反托拉斯法及管理机构，但管理重点、标准及程序各不相同，给跨国并购带来麻烦甚至相互冲突，使并购案耗费时间长、费用大。在美国，尚无一套专门的法令或审查程序对外国公司在美国的收购行为加以限制，但要受一些与收购公司有关的相关法律制约，主要有：反托拉斯法，美国《克莱敦法》第七条对外资在美国的公司收购行为有反托拉斯法的规定；劳工及环保规定；此外，还有针对外国企业而设置的行业经营限制也不应忽视，如传播媒体、国防、通讯设备这些行业的收购行为都会受到限制。在日本，外国企业在收购日本企业时，被要求不解雇职工或不干预人事安排。美国、加拿大也先后设立了专门机构来审查外来的收购活动[7]。
②国内研究现状
对于国际跨国并购现状的研究，郑佳挺认为站在全球化的高度来看，跨国并购是跨国公司进行全球生产布局的重要投资方式，同时又是以比较优势为基础。目前国际上的跨国并购主要有以下几个特点：跨国并购行为日益趋向全球化、涉及领域更加广阔；跨国并购市场资本雄厚，金额庞大；在技术、资本密集的传统领域出现了令人吃惊的超级并购；横向并购是跨国并购的主流，大大提高了行业市场集中度；股票置换成为跨国并购的主要交易方式和手段[8]。
在研究跨国公司在我国投资并购趋势方面，陈亚雯认为中国加入WTO后资本市场将逐步对外开放，跨国公司将改变以往非控股全资、非资产合资和许可生产方式进入的方式，大规模采取协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式并购进入中国市场，发展中国家在这场跨国并购中将被彻底地跨国公司化[9]。
关于跨国并购的动机，王馨和宫宇燕在《中国企业跨国并购中的问题及对策》提到，有些对企业发展至关重要的专门资产，例如优秀的管理人才、研发人才、有效的管理经验、分销渠道等，是无法通过通常的贸易往来得到的，而跨国并购不仅可以得到这些能够迅速提高公司发展业绩的特殊资产，还能够获得专有技术、核心技术、商标、品牌等无形资产。并购企业可以通过并购充分利用目标企业现有的设备、技术、人才和产品市场等资源，直接为并购企业服务，使其能够快速地拥有一条全新的，完备的生产线及销售渠道，同时由于它速度快，效率高，因而使企业在发展中不会错失良机，甚至还有可能会抢夺先机[10]。
在对比研究中外企业跨国并购中，王金洲认为外国企业在跨国并购活动中呈现出较为谨慎和系统性的特征，外国企业的跨国并购一般从成立合资企业进行制造或销售开始，逐渐熟悉市场后才计划并购，这是稳健扩张的过程，另外，由于外国企业的公司治理结构完善，因此并购决策在通过和实施之前，通常会对并购目标企业进行谨慎的尽职调查，也对并购后的经营策略制定明确的规划[11]。夏小沛则认为，与发达国家相比，我国的产权交易市场比较落后，大多数国有企业无法通过市场来确定其资产价值。在产权交易没有明确法律规定时，外商收购国有企业就成了一种私下交易，大量的国有产权交易在场外进行，没有公开市场，没有第三者参与，也缺乏经验丰富的交易中介机构，因此不能形成公平，公正和公开的竞价环境，导致外资并购中国有企业价值被严重低估[12]。
赵海滨和陈立在研究我国外资并购时提出五个问题：(1)国有企业产权不清晰，治理结构不健全，不利于外资并购；(2)国有资产的评估问题，由于我国国企资产评估标准与外资所用评估标准的差别，常常是外资所用标准与我国国企评估差距较大，容易造成国有资产流失问题；(3)国有企业的高负债和冗员问题；(4)我国对外资的超国民待遇包括各种优惠政策也造成了对国内企业的不公平待遇，因此有人说外资的繁荣是以国内企业的不公平竞争为代价的；(5)法律法规的不健全不利于外资并购。我国并没有专门适用于外资并购的法律文件，并且缺乏如反垄断法、反不正当竞争法等与跨国并购相关的配套的法律体系[13]。
在我国公司并购的财务分析中，胡勇军认为目前我国公司的关联交易有相当一部分具有明显的不公平性：(1)部分公司将所持有的股份向关联公司高价变卖，实现短期的财务改观；(2)通过合作投资、资产置换等方式向公司注入利润，这种方式表面上似乎是基于合理公正的项目合作或交易，实际上却有明显的注入利润的行为；(3)单方面转移式的资产注入或资产剥离等等[14]。程慧芳和王琼认为我们在转让相关资产时，要尊重国际通用的评估原则和方法，不应人为地要求国有资产、国有股权的转让定价不得低于净资产价格，同时，也要改变不论国有资产质量如何，一律用重置成本法来评估其价值的做法[15]。
关于跨国并购中国有资产的流失，胡秀山在《外资企业并购问题探讨》认为在外资并购的实际操作中，国有资产流失问题确实存在，有的还相当严重。许多国有企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值而不是重置价值出让，导致资产的流失[16]。而张宝光也在《外资并购中国有资产流失问题浅议》中谈到，外资并购中国有资产的流失主要是由于国有资产定价的不合理以及法律上存在的漏洞造成的[17]。
关于如何取得跨国并购的成功，崔沪在《浅议企业并购中的无形资产管理》一文中提到，企业并购是否成功在很大程度上取决于企业并购中对无形资产的管理。企业的无形资产包括品牌、人力资本、技术及文化等。与有形资产相比，无形资产更富有间接性和深层次性，其作用是无形的，因此，在企业并购中往往难以被管理者觉察，很多企业在并购中由于忽视对无形资产的管理而导致并购效率不高甚至失败。要提高国有企业的并购绩效，首先要加强无形资产管理，要加强无形资产管理[18]。
关于恶意的跨国并购，前国家统计局局长李德水认为：“如果听任跨国公司的恶意并购自由发展，中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失、国内龙头企业的核心部分、关键技术和高附加值就可能完全被跨国公司所控制，甚至作为建设创新型国家的主体——我国企业特别是一批骨干企业也将不复存在。”周璇在《审视外资并购中国企业》提到，实施适当的并购与反并购策略企业应充分认识自身优势，争取有利的谈判地位，要充分利用国内市场的运作经验、资源及人员区域方面的优势，争取有利的谈判成果。企业还应学习和掌握一些基本的反并购策略，鼓励我国企业到国外进行投资和并购[19]。而姚蓓艳则认为谁掌握了企业的控股权，谁就可以左右企业的命运。没有控股权，就丧失了在企业中的决定权，一个对自己的品牌没有决定权的企业，是不可能有效地保护自己的品牌的。而一些中方企业在并购之初就丧失了控股权，从而最终失去决策权[20]。
3.国内外研究存在的问题
综上所述，虽然目前国内外学者对跨国并购已经进行了大量的理论和实践研究，积累了许多经验，发现了不少问题也提出各种建议，但是研究中还存在许多值得进一步探讨的问题。例如，跨国公司在我国并购中在反垄断与外资并购审查方面与西方成熟市场差异甚大，并且在选择外资合作时没注意控股权的掌握，导致国内面临的恶意并购更为严重，因此，对于这个问题的研究还必须通过理论模型、实证检验结合案例进行分析。
参考文献：
[1]杨亚梅.外资并购在我国的发展趋势、影响及对策[J].价值工程，2005，(12)：12-15
[2]UNCTAD.PolicesAimedatMaximizingthePositiveandMinimizingthePossibleNegativeInternationalInvestment[J].ReportoftheExpertMeetingonMergersandAcquisitions，2000(10)：2-3，19-21.
[3]ChunlaiChen.andChristopherFindlay.ReviewofCross-borderMergersandAcquisitionsinAPEC[EB/OL].http：//apec.org.2001/2008.
[4]DavidJ.BenDaniel.andArthurH.Rosenbloom.国际并购与合资——做好交易[M].北京：中国人民大学出版社，2002：341-348.
[5]P.S萨德沙纳姆.兼并与并购[M].北京：中信出版社，1998：338-340.
[6]UNCTAD.Cross-borderMergersandAcquisitionsandDevelopment[J].WorldInvestmentReport，2000.
[7]单宝.中国企业跨国并购热中的风险因素及其规避措施[J].生产力研究，2007，(3)：121-122.
[8]郑佳挺.跨国并购的发展态势及中国企业的应对策略——以SEB集团收购苏泊尔公司为例[J].现代商业，2008，(08)：170.
[9]陈亚雯.资本、资本经营与跨国公司并购方式探析[N].云南电大学报，2005，9(3)：46-49.
[10]王馨，宫宇燕.中国企业跨国并购中的问题及对策[J].财经界，2007，(12)：20-21.
[11]王金洲.中外企业跨国并购的比较研究[N].长江大学学报(社会科学版)，2008，4(31)：64-67.
[12]夏小沛.外资并购中的国有资产流失问题研究[J].财经界，2007，(5)：271-272.
[13]赵海滨，陈立.我国外资并购问题研究[J].财经界，2007，(2)：234.
[14]胡勇军.我国公司并购的财务分析中存在的问题及对策[J].现代商业，2007，(24)：99-100.
[15]程慧芳，王琼.我国企业受跨国并购的影响及对策研究[N].湖北水利水电职业技术学院学报，2007，6(3)：70-73.
[16]胡秀山.外资企业并购问题探讨[J].当代经济，2008，(2)：16-17.
[17]张宝光.外资并购中国有资产流失问题浅议[J].科技与经济，2006，(11)：23-25.
[18]崔沪.浅议企业并购中的无形资产管理[J].集团经济研究，2005，(12)：55-56.
[19]周璇.审视外资并购中国企业[J].中国高新技术企业，2008，(5)：29-31.
[20]姚蓓艳.外资并购中本土品牌的保护与提升策略[J].对外经贸实务，2007，(12)：65-67.
(二)本研究的内容、目标和拟解决的关键问题
1.本研究内容
本研究通过跨国公司在我国进行并购的现状，以达娃之争为例对我国企业面临被恶意并购的隐患进行分析，从无形资产评估、股权设置等角度提出解决问题的建议。
2.研究目标
本研究拟在国内外学者研究的基础上，对我国面对跨国并购存在的问题进行分析，找出有助于防范跨国公司对我过企业进行恶意并购的对策。
3.本研究拟解决的关键问题
本研究拟解决的关键问题包括：
(1)目前跨国企业在我国进行恶意并购产生的不良影响；
(2)达娃之争的主要问题；
(3)如何面对恶意的跨国并购。
二、研究方法和进度安排
(一)研究方法
本研究主要采用文献综合研究方法，查阅与跨国并购有关的材料和文献，结合案例研究法及比较研究方法，结合相关文献精华，并进行比较分析，从现存缺陷进行分析，提出自己的看法。
(二)进度安排
第一阶段：收集资料，拟订开题报告(20XX年8月-20XX年10月)
第二阶段：开题报告审查答辩(20XX年10月)
第三阶段：进行论文初稿的写作(20XX年10月-20XX年3月)
第四阶段：毕业论文中期检查(20XX年3月)
第五阶段：修改论文并定稿(20XX年4月-20XX年5月)
第六阶段：论文答辩(20XX年6月)
三、毕业论文基本大纲
引言
1跨国公司在中国并购现状
1.1外资并购在中国特点
1.2外资并购给中国企业带来的影响
1.3外资并购的方式
1.4外资恶意并购现象日益严重
2中国企业在跨国并购中的面临的问题——以达娃之争为例
2.1外资并购行业龙头导致垄断
2.2外资并购导致无形资产的流失严重
2.3合资企业中股权设置不合理导致外资控股
3中国面对跨国并购的几点建议
3.1加快国内企业间的资源重组、并购和整合
3.2吸引外资时应加强对品牌并购的防范意识
3.3重视无形资产的评估和处置
3.4合理设置合资企业中股权结构
一、《企业合并》准则（sfasno．141）
1．范围和定义。当一家企业取得另一家或另几家企业的净资产（这些净资产构成一项营业成权益），且获得对它们的控制权时，称作企业合并；通过取得净资产（或权益）以外的其他方式获得在制的交易及合营企业，不包括在本准则中；在两方或多方的企业合并中，合并各方的任一股东集团都没有获得合并后公司多数股权，属于企业合并，公司与公司之间的交换也属于企业合并；取得子公司的一部分或全部少数股权，不属于企业合并；非盈利组织不包括在企业合并会计准则范围之中；本准则不改变第4号解释关于在企业合并中对购买的研究开发资产进行费用化的要求。
2．企业合并的会计处理方法。所有企业合并都必须使用购买法进行核算，禁止使用权益集合法；使用购买法必须确定购买企业（购买企业的确定必须考虑所有相关因素，特别是合并后公司的相对投票权、董事及高级经理人员的构成等）。
3．商誉的初始确认和计量。商誉最初必须在财务报表上确认为一项资产，并按第16号意见书的要求，以购买成本超过所取得资产和所承担债务金额的净额之差额来计量。
4．负商誉的会计处理。负商誉（即所取得净资产公允价值大于购买成本的差额）应按比例冲减以下各项资产以外的所有资产（包括按第4号解释应予注销的、购买的研究开发资产）：金出资产（控权益法核算的投资除外）、通过销售被处置的资产、递延所得税资产、与养老金有关的资产或其他与退休金计划有关的资产及其他流动性资产。如果资产已冲减至零，剩余的金额应按apb第30号意见书的要求确认为非常利得；如果企业合共涉及或有支付协议，且或有事项发生时，有可能确认被购买企业的一项额外成本要素，最大或有支付中的较小金额必须确认为一项负债。权益法下，投资成本小于应享有的技投资企业净权益的差额亦可按上述合并负商誉的核算方法处理。
5．其他无形资产（商誉除外）的初始确认和计量。无形资产包括元实物形态的流动和非流动（不包括金融工具）资产。如果企业合并时取得的一项无形资产源自合同或法律权利（不管这项合同或法律权利是否可转移，是否可与被购企业、其他权利或义务分离），应与商誉分别确认；如果企业合并时取得的一项无形资产并非源自合同或法律权利，只有在其可与被购买的其他资产分离（即可与被购买企业分开，并可销售、转让、许可转让、出租或者交换，而不管其意向如何）的情况下才可以与商管分别确认；如果一项资产不能单独销售、转让、许可转让、出租或者交换，但可与相关合同、资产或负债销售、转让、许可转让、出租或者交换的，也应单独确认为一项无形资产。
6．过渡规定和有效日。该准则适用于自2001年6月30日以后开始及2001年6月30日完成的企业合并。
二、《商誉和无形资产》准则（sfasno.142）
1．范围。非盈利组织包括在该准则中，但相关规定要等非盈利组织合并会计完成后才能生效。该准则取代apb第17号意见书，但内部开发无形资产的会计处理，仍然继承了第17号意见书的有关条款；该准则适用于按aicpa第97号立场公告（statementofpositionno.97）确认的超额重组价值（excessreorganizationvalue），且应按与商誉会计处理相同的方式进行处理。
2.会计处理。商誉不必进行摊销，但每年必须在报告单元层次上进行减损测试（testforimpairment）。按121号准则公告产生的商誉不必进行减损测试；如果子公司是一个独立的主体，其按照公认会计原则编报的独立财务报表上报告的商誉，必须进行减损测试；在子公司层次上进行试损测试而确认的任何损失。不得上推至母公司，但如果子公司确认了商誉城报损失，则在子公司所在地的母公司报告单元必须进行减损测试。在权益法下，投资成本大于应享有的被投资者净资产中的基本权益部分，代表了权益法的商誉（equitymethodgoodwill），不得摊销，也不必进行减损测试；权益法投资继续按照第18号意见书第19段的要求进行减损测试。
3.报告单元。报告单元是营业分部的相同层次或营业分部下的一个层次。按照第131号准则公告的规定，非公开上市公司不必报告分部信息，但也必须进行减损测试，此时，一个企业主体就是一个报告单元。
4．资产和负债的指派（包括商管人如果满足以下两个条件，所取得的资产和承担的负债必须指派到一个或多个报告单元：（a）资产效运用到一个报告单元营业中，负债与一个报告单元的营业有关。（b）确定报告单元的公允价值时，这些资产和负债将予以考虑。指派资产和负债报告单元的方式必须合理、有据，且应连续应用；所有购买的商誉必须指派到购买公司的报告单元，且分派各报告单元商誉差额的方式应合理、有据，且应连续应用；将取得的商誉总额一分配给若干报告单元并非不常见，商誉应指派到那些可积望通过协作产生利益的报告单元（这些报告单元可能并不被指派其他资产或负债）；当企业重组其报告结构而改变一个或多个报告单元的构成时，则应运用处置局部报告单元时的相对价值分配法。确定商誉的分配方法。
5．商誉减损的测试频率。商誉的减损测试必须每年进行一次，但并不必然在每个会计年度的年末进行；只要计量日在各年连续一致地运用，则可在会计年度期间的任何时间进行公允价值计量；不同的报告单元可以使用不同的计量日。如果符合以下条件，当报告单元的公允价值经初始确认后，企业即假定该报告单元的公允价值大于其帐面价值，年度中间不必进行减损测试：（a）自从上次计算公允价值后，报告单元的资产和负债没有重大的变化（最近取得或重组一个企业的分部报告结构，是报告单元的构成内容发生重大变化的一个实例）；（b）上次计算的报告单元的公允价值与其帐面价值之间的差额足够大，从而目前的公允价值根本不可能低于其帐面价值；（c）自从上次计算报告单元的公允价值后，没有足以证明目前公允价值低于其帐面价值的相反事件发生（例如，计算公允价值的的关键假设和变量并未发生不利的变化）。在年度中间进行商誉减损测试的例子有：（a）一个事件或情况的发生极有可能使报告单元的公允价值减至低于其帐面价值，且这种状况在下一次年度测试之前不可能发生逆转（如企业环境和市场的重大不利变化、法制问题、管制当局采取行动、未曾预期的竞争及关键人员的损失）；（b）一个报告单元或其中的一个重要部分极有可能被出售或被处置；（c）报告单元的一个重要的资产群（assetgroup）按照第121号准则公告进行可恢复性测试；（d）子公司确认了商誉减损损失，而该子公司系一个合并主体较高层次上的大型或不同报告单元的一部分。
6．商誉的减损测试。减损测试要经过两个步骤：（a）比较报告单元的公允价值及包括商誉在内的帐面价值，确定潜在减损；如果报告单元的公允价值大于其帐面价值，则商管没有减损，并且不再进行第二步测试，否则，必须进行第二步测试，以计量减损性损失金额；（b）比较商誉的内含公允价值和帐面价值，并将商誉帐面价值超过其内含公允价值的差额确认为减损损失；商誉的内含公允价值按照计算企业合并商誉相同的方式进行计算，即假定一个报告单元在企业合并中被购买，且购买价格等于其公允价值，从而企业必须将报告单元的公允价值分配到该单元的所有资产和负债（包括未确认的无形资产），“购买价格”超过分配到各项资产和负债后的差额就是商誉的内在公允价值。分配资产和负债金额的方法应以第16号意见书第88段关于购买价格分配的指南进行，且这种分配只能在商誉减损测试时使用，不得记录企业净资产价值的上升（step-up）和各种未确认的无形资产。
7．报告单元的处置。如果一个报告单元被全部处置，在确定处置损益时，该报告单元的商誉应包括在被处置资产的帐面价值中；如果报告单元没有被全部处置且被处置的净资产构成一个营业项目，则应将商誉分配给被处置的净资产，分配的金额应以被处置营业项目的相对公允价值（therelativefairvalue）和报告单元留置部分的公允价值为基础。例如，如果处置营业项目的收入为100美元，报告单元除处置营业项目外的公允价值为300美元，则该单元25％的商誉应分配给被处置的营业项目。商管分配到被处宜的营业项目后，留置的报告单元应进行减损测试；如果被处置营业项目系非待售且从没有融入报告单元，商誉的分配不能按上述方法处理，因为商誉的性质不变，原有的商誉也完整无缺，与该营业项目有关的商誉应包括在处置损益中。
8．商誉和其他资产减损测试的顺序。如果商誉的减损测试与其他资产的减损测试发生在同一时间，则其他资产进行减损测试之后再进行商誉的减损测试。
补充指南新增采购和动物福利指标
据GRI中国办公室总监惠宇明介绍，GRI报告框架由可持续发展报告指南、指标规章、技术规章和行业补充指南组成。相较于可持续发展报告指南3.1全球通用版本，针对食品加工行业的补充指南在沿用其主题报告框架的基础上，融合了部分补充指标和新的绩效指标，以确保涵盖该行业的关键问题。
这些新增指标主要涉及食品加工行业介绍、采购和动物福利方面，如“符合可信的、国际认可的负责任生产标准的采购量百分比”，“不同种类和品种的饲养和/或加工动物的总数和百分比”等。补充指标则涵盖经济、环境、劳工实践及体面工作、社会绩效指标和产品责任等方面，如“不同种类产品供应链的管理和产品成分”等。
采购环节处于食品加工产业链条的起点，是有效保证食品安全生产的关键。近些年食品加工领域频出的安全事件，如瘦肉精、地沟油、毒大米等，无一不涉及到行业的采购端漏洞。食品加工企业向社会公众披露其相应的采购信息，既是在敦促自身积极采购安全、优质原料，又向消费者等利益相关方传递着负责任采购的履责信息。同时，这也在一定程度上有利于推动产业链上下游企业履责实践的开展。
动物福利则在食品安全要求的基础上，将企业责任上升到道德和保护动物权益的高度。动物福利指动物不应受到不必要的痛苦，即使是供人用作食物、工作工具、友伴或研究需要。食品加工产业链条的动物福利管理被视为这一行业的国际规范，尤其是对于从事出口贸易的食品加工企业。
在报告指南中引入动物福利保护，这有助于我国食品加工行业进一步提升责任意识，增强国际竞争力。早在1967年，英国便成立了“农场动物福利咨询委员会”，委员会确立了“免受饥饿、营养不良”，“免受恐惧和压力”等动物福利五大自由。在欧美等发达国家和地区，动物福利已经成为食品加工行业履责方向之一，甚至上升到市场立法层面。
促进食品企业报告编制规范与国际接轨
在会的讨论环节，有报告研究人士透露，我国食品加工企业在选择可持续发展报告编制指南时，主要考虑指南编制方的官方背景和推行力度，有出于配合政府政策的考量。
以食品饮料行业为例，社会资源研究所所长李志艳研究发现，2012年社会责任报告的企业有26家，仅有10份声明了所参考的编制指南，以深圳证券交易所和社科院所编制的报告指南为主，而国际主流企业所采用的GRI指南仅被引用2次。
据毕马威会计师事务所《可持续发展报告国际调查2011》统计，近95%的全球250强企业了可持续发展报告，其中使用GRI指南的企业占80%，16个国家的前100家大公司的报告比例为64%，其中69%使用GRI指南。
对此，有关专家建议报告编制可同时参考多个指南，以增加其规范性和权威性。因此，GRI可持续发展报告《食品加工行业补充指南》中文版，也利于我国食品加工企业的报告编制规范进一步与国际接轨。
作为由联合国环境署等机构发起的非政府组织，GRI致力于通过提供引导和支持，使各行各业的可持续发展报告标准化。自1997年成立以来，GRI联合商界、劳工界、非政府组织、投资者等利益相关方不断完善着可持续发展报告指南的报告框架。
《食品行业补充指南》是GRI《可持续发展报告指南》目前投入使用的10个行业指南之一，英文版于2010年5月。在为期两年的制定过程中，来自食品加工类企业的20名专家组成的专家组与众多可持续发展领域的利益相关方开展过系统性对话，并获得了150位专家的评论和指导。
融合国际规则和本土企业建议
GRI报告指南专业性较强，在实质性、完整性、平衡性等方面均有严格要求，这能增强采用指南的中国企业的社会责任理念和专业化意识。但应当看到我国农业食品行业同国际水平的实际差距，因而各方需要参与到报告国际标准的制定当中，推动国际标准与本土经验相互融合，使GRI指南更好地应用于本土企业。
事实上，GRI在制定可持续发展报告指南时，也不断征集本土专家、企业等各方意见，以融合国际规则和本土企业建议。在2012年G4全球意见征集会期间，关注贫困和农业发展的公益组织乐施会就召集了众多行业的非政府组织展开行业讨论，咨询关于G4标准的意见。乐施会同时是GRI利益相关者讨论小组的成员，GRI技术顾问委员会的成员。乐施会希望推动国际标准在中国本土化的进程，增加国际社会对中国企业履责实践的了解。
专家建议推动食品企业有步骤、有区别地履责
2012年3月，国务院《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，首次将“强化农业企业社会责任意识”纳入政策规划，要求逐步建立龙头企业的社会责任报告制度。其中，农业部农村经济研究中心开展了为期两年（2008至2010年）的三省（四川、辽宁、河北）农业龙头企业社会责任调研，并积极参与相关决策过程。
农业部农村经济研究中心产业与技术室主任张照新在调研中发现，我国农业企业尤其是中小企业面临的履责问题在于：对社会责任的认知度较低，在土地、劳动力、环境保护等方面的承受能力不足，政府相关部门的社会责任推进体系不够完善。“一方面应该推动大企业社会责任报告，同时加强对中小企业的培训，推动他们做得更好，而不是单纯地社会责任报告，进行信息披露”。
张照新建议，应该有步骤、有区别地推动农业尤其是食品加工行业履行社会责任和社会责任报告：对于龙头企业，要明确共社会责任的具体内容和重点，建立并完善符合实际的报告制度；对于中小企业，行业组织、研究机构应加强履责观念引导，开展相应的社会责任和报告编制指导培训。
食品加工行业正面临着来自于消费者、政府、媒体和非政府组织等利益相关方越来越多的社会责任要求。只有利益相关方善用各自角色，建立起多方沟通的协作方式，企业履责进程才能够稳步推进。
一些专家建议，消费者、媒体、公益组织等要强化企业披露履责状况的诉求。媒体可以发挥专业优势，加强与政府、行业机构的沟通以更有效地获取企业产品和环境责任的披露信息，报道并分析食品安全生产案例，引导消费者树立更加科学、健康的消费观和权益保护意识。
据了解，2012年7、8月，《南方周末》主动与国家食品安全委员办公室、农业部、卫生部等部委协调，建立起媒体记者和有关部委司局级负责人就食品安全和农业企业报道方面的内部沟通。在关注于环境问题的非政府组织“自然之友”副总干事常成看来，加强投资人、消费者、采购商等所有利益相关方的诉求才能推动企业披露真实可靠的社会责任状况。
链接
《食品加工行业补充指南》（FPSS）新增指标
采购
FP1根据公司采购政策，从供应商处采购的百分比。
FP2经验证、符合可信的、国际认可的负责任生产标准的采购量百分比，按具体标准细分。
动物福利
FP9不同种类和品种的饲养和/或加工动物的总数和百分比。
FP10不同种类和品种动物，在生理改变及使用麻醉剂方面的相关政策和实际做法。
FP11不同种类、品种及圈舍类型的饲养和/或加工动物的总数和百分比。
F912不同种类和品种动物，抗生素、消炎药、激素和/或促生长的治疗的政策和实际做法。
FP13鲜活陆地、水生动物运输、装卸和屠宰过程中，违反法律法规事件发生总次数和遵守自愿性标准总次数。
《食品加工行业补充指南》（FPSS）补充指标
劳工实践及体面工作
FP3按国家说明，由于劳资纠纷、罢工和/或停工造成的工时损失百分比。
社会绩效指标
FP4可促进健康生活方式、预防慢性病、获得健康、营养、平价食品并改善穷困人群福利的任何项目和做法（实物捐助、志愿者活动、知识传递、合作伙伴关系和产品开发）的性质、范围和效果。
产品责任
FP5由独立第三方根据国际认可的食品安全管理体系标准认证的产地生产的产品所占产量的百分比。
FP6接产品类别，说明含饱和脂肪、反式脂肪、钠、添加糖较少的食品总销量百分比。
